主题：格力电器：拟调减或取消配融 继续推进重组

格力电器（000651）11月7日晚间在披露的对深交所关注函的回复中指出，公司拟继续推进本次发行股份购买资产事宜，并对相关方案进行优化和调整。拟调减或取消配套募集资金，并将在与各交易对方协商一致和重新签署发行股份购买资产协议后重新履行公司董事会、股东大会等审议程序。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日相应将进行调整，前述调整将对原来的交易方案构成重大调整。

　　同时，对于股东大会上，总体议案被否决，发行股份购买资产相关议案却获得通过的“掐架”结果，公司在回复中指出，本次交易的独立财务顾问招商证券(18.30,0.110,0.60%)股份有限公司、本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所以及格力电器常年法律顾问广东非凡律师事务所均认为，“发行股份购买资产事项尚未完全满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条及第二十四条的规定，因此发行股份购买资产相关议案整体上未通过。”

　　在10月28日举行的格力股东大会上，得出了“互相打架”的表决结果：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案以及募集配套资金的子议案均因为赞成票比例未达到三分之二而未获得通过。但另一个子议案——公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案却获得通过。

　　从中小股东的诉求来看，投出反对票的原因在于，此次收购将大比例摊薄手中的股份。根据原方案，公司拟以15.57元/股的价格，向珠海银隆股东发行8.34亿股收购珠海银隆，相当于对格力电器当前60亿股本稀释13.9%；同时，拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资、珠海拓金、珠海融腾、中信证券(16.93,0.090,0.53%)、孙国华、招财鸿道定向增发6.2亿股，则将进一步稀释60亿股本的10.3%，合计稀释总股本的24.2%。

　　有不少机构投资者对中国证券报记者表示，根据收购方案，发行股份购买资产锁价15.57元/股，较停牌前股价折价13%。考虑到停牌半年期间可比公司股票价格涨幅巨大，若以二级市场公允价值计算，收购银隆实际对价接近180亿-200亿元，定价有失公允。此外，银隆原股东大部分为2016年1月前后突击入股，当时银隆估值仅为50亿元，半年后估值增至130亿元，且锁定期可能仅为12个月。根据方案，若银隆资产过户时间定于2017年初，这部分股东持股银隆即满12个月，锁定期将从36个月减少为12个月。


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