主题：农产品股份资产关联转让迷雾

　　深圳的农业板块公司常给股民震憾一击，十年前的琼民源留给市场的印象至今未灭。

　　而今，深圳市农产品（000061行情,爱股）股份有限公司（简称农产品，000061）的一桩关联交易似乎也在留下深刻印象。在几年前，农产品高价将负债2个多亿的子公司海吉星买过来。现在又要第三次公开挂牌出售，而头两次挂牌都以无人问津而告终，因而有投资者怀疑海吉星资产质量的真实性，并进而怀疑农产品当初买海吉星的时候有猫腻。

　　海吉星现在犹如一颗汤手的山芋，农产品几度欲卖出其部分或全部股权，却均无人“上钩”：价高则买方必吃亏，农产品自己就是这样背上包袱的一个很好的榜样；低价转让，则像是给自己打了一记响亮的耳光。

　　海吉星就是这样一个让农产品尴尬万分的“鸡肋”。

　　高价接手烂摊子

　　农产品被 “套牢”

　　2月20日，农产品一则关于同意转让深圳市海吉星渔港实业有限公司（以下简称“海吉星”）股权的公告引起了投资者的注意。

　　根据公告，农产品拟以不低于评估机构对海吉星公司股权价值的评估结果作为定价依据，将不低于49％的海吉星公司股权，在市产权交易中心以公开挂牌方式出让。

　　在农产品收购前，海吉星连年亏损达千万元、未来收益不确定、并且有2亿元债务。但难以想象的是，农产品(000061)却在两年前以高于账面价值900％的评估价把它从关联公司处买了下来。

　　目前，海吉星公司由农产品持有40％股权，以及农产品下属全资子公司深圳市果菜贸易公司（简称“果菜公司”）持有60％股权。经营范围为水产品批发、零售、加工、冷藏；渔需物资销售、国内商业、物资供销业；进出口业务。

　　那么海吉星的价值如何呢？截至2008年9月30日，海吉星公司的总资产为2.49亿元，总负债为2.88亿元，净资产为-3908万元。而记者从之前的一份评估报告中看到，在2007年3月31评估日，海吉星的账面的净资产还有270万，1年半的时间内就亏了4000多万。

　　由于农产品持有海吉星百分之百的股权，根据2008年半年报，海吉星仅上半年就亏损了1368.06万元，占了农产品净利润绝对数的18.74％，仅次于农产品另一家参股子公司民润配送公司。而被称为“农产品最大包袱”的民润配送公司带来的损失也不过1823.46万元，难怪农产品急于降低自己在海吉星中持股比例了。

　　但令人生疑的是， 2007年，农产品从大股东同为深圳国资委的深圳市投资控股有限公司及其子公司处以2888万的评估价所购，这个价格要高于海吉星账面价值900％。而且根据合同，农产品还要替海吉星偿还所借2.1亿债务，特别的是，这笔债务中还包括偿还深圳市投资控股有限公司的1.8亿元。

　　现在看来，农产品在这笔交易中犹如一个“活雷锋”。

　　证券界著名维权律师宋一欣向记者表示，被收购企业的债务不一定要受让方偿还，应该是转让双方协商决定，海吉星有输送利益的嫌疑，但还需要进一步考证。

　　如果买的是极好的资产，溢价都无所谓，代还债务也不过分。而海吉星是否在此列，农产品对此也是心知肚明。

　　因为收购时评估报告显示，海吉星系深圳市投资控股有限公司及其子公司于1999年出资设立的，注册资本3000万元。

　　从前三年的简要资产负债表中可以看出，2004-2006年海吉星股东权益分别为7000万、4000万、3600万，到2007年3月31日更急剧下降到只有270万，盈利能力之差一眼便知。

　　是看好海吉星地皮

　　还是有苦说不出？

　　收购时，农产品自己在公告中称“收购海吉星可以使公司取得深圳西部渔港海鲜批发市场的控制权，完善公司在深圳的批发市场业务布局。同时，该等资产在未来还将有很大的增值空间。”

　　但记者从深圳市德正信资信评估有限公司2007年3月31日出具的评估报告中看到的却是另一个说法。当时评估海吉星时既没有用市场法、也没用收益法，就是因为评估公司认为：“海吉星自开业以来，亏损较为严重。主要原因是对外借款数额较大、导致财务费用较高；此外受外部市场环境的制约，水产批发交易市场尚未形成一定规模，导致水产批发市场和冷库现有的使用和出租状况均较差。鉴于水产批发市场和冷库主要受现有外部市场环境的影响较大，其未来的收益预测存在极大的不确定性。”

　　海吉星的水产市场和冷库当时便已亏损严重，未来收益也得不到保证，农产品究竟是看中了其哪一点呢？

　　2009年2月23日，记者拨通了农产品董秘陈小华的电话。“你去蛇口那边看一下就知道了，到底这东西值不值那么多钱，因为这个资产核心的就是那块地。那是在海边的一块地，三面都临海，这是深圳市政府定下来的一个次金融中心的规划。你再去看看深圳沿海的3万平米的地值多少钱你就知道了。”陈小华反复强调是海吉星所拥有土地的价值，似乎暂时的不景气可以抛在一边。

　　记者了解到，海吉星所处的位置正是在去年推出的一条长达15公里的“深圳湾滨海生态景观带”附近，而据陈小华介绍，更大的潜力在于该地“深圳市次金融服务中心”的定位，未来必定带动周围土地增值。

　　根据评估报告，海吉星的主要资产为深圳市南山区蛇口东角头的水产批发市场和冷库两幢建筑物及土地使用权，占地面积29585.57㎡，建筑面积56801.13㎡，而根据评估人员现场查看，批发市场只有一楼部分物业出租，冷库也只有部分物业在使用。

　　2月26日，深圳市直属规划局工作人员告诉记者，“15公里滨海长廊”是去年提出的规划，将进入实施阶段，而“次金融服务中心”的规划却没有听说过。

　　一名地产业内评论人士听了记者的叙述后认为，蛇口的土地增值确实比较快，但是政府的规划还没成形的时候往往风险较大，宏观环境变化也许会导致计划放缓乃至流产。所以，如果将来“海市蜃楼般”的利益而要以现在承担巨额亏损和债务来获得，并不值得。

　　宋一欣律师也认为董秘的说法比较虚无缥缈，建议管理层将有关信息更加透明化。

　　几度挂牌出售未遂

　　会有“活雷锋”来接盘吗？

　　按照陈小华的说法，海吉星亏损主要是折旧和利息，加起来都两千多万了。另外也有一点经营上的亏损，因为毕竟还有市场和冷库。“一方面从未来长远考虑这东西值这么多钱，但也要考虑短期对报表的压力，现在对报表压力这么大，我们也要考虑是否要完全持有这个股份。现在出让并不代表我对这个资产的价格判断是有问题的。”这便是陈小华对这一买一卖相差不过两年的解释。

　　当记者问及收购时考虑到公司是否有能力将海吉星扭亏为盈时，陈小华表示：“收购时就考虑挂牌增资，最后没有成功，当时决策的时候我们都非常详细的公告过，我们引进战略投资者的设想，不单是经营方面，还包括整个市场发展方面都希望有人来合作，这涉及一个渔港搬迁工作，希望与战略合作者共同来做。”

　　但记者发现，海吉星曾两次被挂牌，而且均没有人接手，如果地块真的价值被低估，前景真如陈小华预计般灿烂，为何生生没有人感兴趣呢。

　　2007年1月，海吉星还在深圳市投资控股有限公司手中的时候，深圳市投资控股有限公司便曾挂牌拟通过转让该公司70％国有股权引进战略投资者，但是显然没有人愿意接手。

　　于是，2007年10月份农产品决定受让深圳市投资控股有限公司持有的海吉星100％的股权，还将替海吉星偿还欠深圳市投资控股有限公司的债务。

　　当深圳市投资控股有限公司曾在把海吉星转让给农产品之前曾挂牌却无人接手这一事实浮出水面后，整个过程便容易理解了。尽管目前农产品只偿还了1个亿左右，但深圳市投资控股有限公司仍是最大赢家：将亏损的子公司卖给上市公司，不但得到一笔投资收益，拖欠的债务也能收回，而海吉星引入战略投资者的任务就交给上市公司来做吧！

　　于是股权转让一完成，农产品便又在交易所挂牌：拟以增资扩股方式为海吉星引入战略投资者，可惜的是仍然无人买账。因为以增资条件来看“农产品和果菜公司拟以海吉星公司资产评估结果为基础按适当比例溢价作为出资，占海吉星公司51％股权，战略投资者以现金增资占海吉星公司49％股权。同时，战略投资者须按所持股权比例代海吉星公司偿还债务”。

　　陈小华表示建立“滨海长廊”和“次金融服务中心”，渔港肯定要进行搬迁。那么可以推测本来就惨淡经营的水产批发市场将更没法经营下去了。“作为企业，会根据这个做一定调整和改善，但是具体怎么做，不是那么简单。将来用作什么用途、怎么做，未来引入投资者，可以大家商量怎么做。”陈小华如是说。

　　但问题是，政府规划尚未出台，未来尚不明晰，战略投资者肯轻易将钱投入这个烂摊子吗？2年前农产品可以说被自己的关联公司深圳市投资控股有限公司“套牢”了。

　　现在迫于报表上的压力，农产品更加着急的想甩掉海吉星这个包袱了。但第三次挂牌转让，还会有人像农产品自己来当“活雷锋”吗？


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