主题：2009 年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2009-19
重庆长安汽车股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案情形。
一、会议召开的情况
（一）会议通知时间：公司于2009 年2 月16 日在公司指定的信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《重庆
长安汽车股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2009-13）。
（二）会议召开地点：公司多媒体会议室。
（三）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。
（四）召开时间：现场会议召开时间为2009 年3 月3 日下午 14:00；
网络投票时间为2009 年3 月2 日至2009 年3 月3 日。其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年3 月3 日上午9：30 至11：30 和下午
13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009 年3
月2 下午15：00 至2009 年3 月3 日下午15：00 期间的任意时间。
（五）召集人：公司董事会。
（六）主持人：董事张宝林。
（七）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《重庆长安汽车股份有限公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
（一）出席的总体情况
出席会议的股东及股东代理人共550 人，代表公司有表决权股份数1,149,967,278
股，占公司有表决权股份总数的49.27%。
（二）A 股股东出席情况
出席会议的 A 股股东及股东代理人共508 人，代表公司有表决权股份数
1,075,382,804 股，占公司有表决权A 股股份总数的62.19%。其中出席现场股东大会的
A 股股东及股东代理人共2 人，代表公司有表决权股份数1,063,127,589 股，占公司有
表决权 A 股股份总数的61.48%；通过网络投票的 A 股股东共506 人，代表公司有表
决权股份数12,255,215 股, 占公司有表决权 A 股股份总数的0.71%。
（三）B 股股东出席情况
出席会议的 B 股股东及股东代理人共42 人，代表公司有表决权股份数74,584,474
股，占公司有表决权的 B 股股份总数的12.33%。其中出席现场股东大会的 B 股股东
及股东代理人共2 人，代表公司有表决权股份数70,128,202 股，占公司有表决权B 股
股份总数的11.59%；通过网络投票的B 股股东共40 人，代表公司有表决权股份数
4,456,272 股, 占公司有表决权B 股股份总数的0.74%。
三、提案审议和表决情况
会议采用现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，作出如下决议：
（一）逐项审议通过《关于回购公司境内上市外资股（B 股）股份的议案》
1、回购股份的价格区间
参照目前国内证券市场汽车板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合A 股市场
与B 股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B 股）股份价格为不高于
3.68 港元/股。
公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相
应调整回购股份价格上限。
（1）表决情况：同意票1,148,925,696 股，占出席会议有表决权股份总数的99.91% ；
反对票516,920 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票524,662 股，占出
席会议有表决权股份总数的0.05%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,683,999 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.94% ；反对票467,660 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.04%；弃权票231,145 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,241,697 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.54% ；反对票49,260 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.07%；弃
权票293,517 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.39%。
（2）表决结果：通过。
2、回购股份的种类、数量和比例
本次回购的股份为公司已发行的B 股，公司将在回购资金总额不超过9.09 亿港元、
回购股份价格不高于3.68 港元/股的条件下在回购期内择机回购，回购数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准，但最多不超过4.23 亿股B 股，即不超过公司目前总股本的
18.12%和B 股的70%。
（1）表决情况：同意票1,148,934,508 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.91% ；反对票517,420 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票515,350
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,683,499 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.94% ；反对票468,160 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.04%；弃权票231,145 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,251,009 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.55% ；反对票49,260 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.07%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
3、用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额不超过9.09 亿港元（按照公司股票停牌日2008 年10 月10 日
的1 港元合0.88 元人民币的汇率换算，折合人民币约8.0 亿元），全部为公司自有资金。
（1）表决情况：同意票1,148,934,508 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.91% ；反对票517,420 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票515,350
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,683,499 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.94% ；反对票468,160 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.04%；弃权票231,145 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,251,009 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.55% ；反对票49,260 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.07%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
4、回购股份的期限
自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12 个月。如果在此期限内回购资金使用
金额达到最高限额9.09 亿港元或回购B 股总量达到4.23 亿股，则回购方案实施完毕，
并视同回购期限提前届满。
（1）表决情况：同意票1,148,934,508 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.91% ；反对票517,420 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票515,350
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,683,499 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.94% ；反对票468,160 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.04%；弃权票231,145 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,251,009 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.55% ；反对票49,260 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.07%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
5、回购方式
证券交易所集中竞价方式。
（1）表决情况：同意票1,148,934,508 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.91% ；反对票517,420 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票515,350
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,683,499 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.94% ；反对票468,160 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.04%；弃权票231,145 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,251,009 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.55% ；反对票49,260 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.07%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
6、回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、
公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
（1）表决情况：同意票1,148,934,508 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.91% ；反对票517,420 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票515,350
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,683,499 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.94% ；反对票468,160 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.04%；弃权票231,145 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,251,009 股，占出席会议B 股股东有表决权股份
总数的99.55% ；反对票49,260 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.07%；
弃权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
7、回购股份的处置
本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。
（1）表决情况：同意票1,148,934,508 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.91% ；反对票517,420 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票515,350
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,683,499 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.94% ；反对票468,160 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.04%；弃权票231,145 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,251,009 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.55% ；反对票49,260 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.07%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
8、决议的有效期
自股东大会通过本次回购股份的决议之日起12 个月。
（1）表决情况：同意票1,148,934,508 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.91% ；反对票517,420 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票515,350
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,683,499 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.94% ；反对票468,160 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.04%；弃权票231,145 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,251,009 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.55% ；反对票49,260 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.07%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
本回购方案尚需经外汇管理部门同意方可实施。
（二）逐项审议通过《关于授权董事会具体办理回购B 股股份事宜的议案》，具体如
下：
1、制定具体的回购方案
（1）表决情况：同意票1,148,689,127 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.89% ；反对票767,601 股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权票510,550
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,445,902 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.91% ；反对票710,557 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.07%；弃权票226,345 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,243,225 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.54% ；反对票57,044 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.08%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报
（1）表决情况：同意票1,148,694,227 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.89% ；反对票767,101 股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权票505,950
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,451,002 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.91% ；反对票710,057 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.07%；弃权票221,745 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,243,225 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.54% ；反对票57,044 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.08%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案
（1）表决情况：同意票1,148,681,847 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.89% ；反对票767,601 股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权票517,830
股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,438,622 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.91% ；反对票710,557 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.07%；弃权票233,625 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,243,225 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.54% ；反对票57,044 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.08%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
4、对回购股份进行注销
（1）表决情况：同意票1,148,738,387 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.89% ；反对票718,341 股，占出席会议有表决权股份总数的0.06%；弃权票510,550
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,445,902 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.91% ；反对票710,557 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.07%；弃权票226,345 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,292,485 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.61% ；反对票7,784 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.01%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的
条款进行相应修改，并办理工商登记备案
（1）表决情况：同意票1,148,690,627 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.89% ；反对票765,601 股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权票511,050
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,447,402 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.91% ；反对票708,557 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.07%；弃权票226,845 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,243,225 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.54% ；反对票57,044 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.08%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置协议
（1）表决情况：同意票1,148,689,127 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.89% ；反对票757,601 股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权票520,550
股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,445,902 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.91% ；反对票700,557 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.07%；弃权票236,345 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B 股股东表决情况为：同意票74,243,225 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总
数的99.54% ；反对票57,044 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.08%；弃
权票284,205 股，占出席会议B 股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项
（1）表决情况：同意票1,148,689,127 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.89% ；反对票767,601 股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权票510,550
股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%。
其中，A 股股东表决情况为：同意票1,074,445,902 股，占出席会议A 股股东有表
决权股份总数的99.91% ；反对票710,557 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数
的0.07%；弃权票226,345 股，占出席会议A 股股东有表决权股份总数的0.02%。
B股股东表决情况为：同意票74,243,225股，占出席会议B股股东有表决权股份总数
的99.54% ；反对票57,044股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.08%；弃权票
284,205股，占出席会议B股股东有表决权股份总数的0.38%。
（2）表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
（一）见证律师事务所名称：北京市天元律师事务所
（二）见证律师姓名：池晓梅、贺秋平
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集
人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
备查文件：⒈本次临时股东大会的通知
⒉股东大会决议
⒊法律意见书
重庆长安汽车股份有限公司
2009 年3 月4 日

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