主题：天津中新药业集团股份有限公司关于公司与天津医药集团财务有限公司签订《流动资金借款合同》的关联交易公告




2016年11月12日02:00 上海证券报
　　证券代码：600329 证券简称：中新药业编号：临2016-050号

　　天津中新药业集团股份有限公司关于公司与天津医药集团财务有限公司签订《流动资金借款合同》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与天津医药集团财务有限公司签订《流动资金借款合同》，天津医药集团财务有限公司向本公司提供借款5，000万元。

　　●过去12个月，公司与天津医药集团财务有限公司未发生存贷款情况。

　　●公司于2016年11月11日召开的2016年第十次董事会审议通过了该议案，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司财务管理，降低公司融资成本，公司拟与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《流动资金借款合同》，该财务公司向本公司提供借款5，000万元。合同金额占公司最近一期经审计净资产的1.27%。由于财务公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍：

　　关联公司名称：天津医药集团财务有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融合广场3-2-501/502

　　法定代表人：赵炜

　　注册资本：伍亿元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；中国银行(3.380, -0.01, -0.29%)业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天津医药集团财务有限公司成立于2016年9 月14 日，公司注册资本5亿元。天津市医药集团有限公司出资2.5亿元，占公司注册资本50%；天津中新药业集团股份有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津力生制药(50.500, 4.59, 10.00%)股份有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津药业集团有限公司出资0.75亿元，占公司注册资本15%；天津金益投资担保有限责任公司0.25亿元，占公司注册资本5%。

　　三、关联交易目的和对上市公司的影响：

　　公司与财务公司遵循平等自愿、互利互惠的原则签订《流动资金借款合同》，有利于降低公司融资成本、优化公司财务管理，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

　　四、《流动资金借款合同》的主要内容：

　　借款人（甲方）：天津中新药业集团股份有限公司

　　贷款人（乙方）：天津医药集团财务有限公司

　　甲方因本合同（二）、1条款的需要，特向乙方申请借款，乙方同意向甲方提供借款，为明确双方的权利、义务，根据《合同法》、《贷款通则》和其他有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，订立本合同。

　　（一）借款种类

　　1、本合同项下的借款为短期流动资金借款。

　　（二）借款用途

　　1、本合同项下的借款用途为：支付货款

　　2、本合同项下的借款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

　　（三）借款金额和期限

　　1、本合同项下的借款金额为（币种）人民币（大写）伍仟万元。

　　2、本主合同项下的借款期限为12个月，具体提款日和还款日，以双方办理的借据上所记载的实际日期为准。如有变更，依主合同之约定。

　　（四）借款利率和计息

　　1、本合同项下借款自提款日起依据实际借款天数按日计息（日利率=年利率/360），按“季”结息，结息日为每季末月的20日，结息日为公休日、节假日的，顺延至下一个工作日，借款到期利随本清。

　　2、本合同项下的借款利率按照年利率为3.828%的固定利率，合同期内不调整。

　　（五）担保

　　1、本合同项下借款的担保方式为：信用。

　　五、历史关联交易情况：

　　过去12个月，公司与天津医药集团财务有限公司未发生存款、借款情况。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序：

　　（一）董事会审议情况

　　2016年11月11日，公司2016年第十次董事会审议通过了公司与天津医药集团财务有限公司签订《流动资金借款合同》的关联交易议案。7名非关联董事均同意该项关联交易议案，2名关联董事张建津、马贵中未出席本次会议，回避了该项关联交易议案的表决。全体独立董事均同意该项关联交易议案。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见





　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司3名独立董事，就公司与天津医药集团财务有限公司签订《流动资金借款合同》的关联交易议案进行了事前核查并发表独立意见：

　　1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

　　2、公司拟与天津医药集团财务有限公司签订《流动资金借款合同》，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

　　3、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

　　七、备查文件

　　1、2016年第十次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月12日


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