主题：广东明珠第八届监事会2016年第七次临时会议决议公告

　　证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2016-042

　　广东明珠集团股份有限公司第八届监事会2016年第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司(下称“公司”)第八届监事会 2016 年第七次临

　　时会议通知于 2016 年 11 月 17 日以书面方式发出，并于 2016 年 11 月 24 日在公司技术中心大楼六楼 2 号会议室召开。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　此前全体监事列席了公司第八届董事会 2016 年第八次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

　　(一)关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　根根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等相关法规的要求及公司 2015 年第一次临时股东

　　大会、2016 年第一次临时股东大会的授权，同意对公司章程做以下修改：

　　原《公司章程》：第六条 公司注册资本为人民币 34，174.66 万元。

　　修改为：第六条 公司注册资本为人民币 46，682.4742 万元。

　　原《公司章程》：第十八条 公司股份总数为 34，174.66 万股，均为普通股。

　　修改为：第十八条 公司股份总数为 46，682.4742 万股，均为普通股。

　　公司将根据相关要求依法办理工商变更登记手续。

　　鉴于公司 2015年第一次临时股东大会及 2016年第一次临时股东大会已授权

　　董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项，因此本次修订《公司章程 》无需提交股东大会审议。

　　(二)关于使用募集资金向控股子公司增资的议案

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1507 号)核准，公司已向特定对象非公开发行人民币普通股 125，078，142 股，每股发行价格为

　　15.99 元，募集资金总额为 1，999，999，490.58 元，扣除发行费用 19，999，994.91 元，实际募集资金净额为 1，979，999，495.67 元。上述募集资金已于 2016 年 11 月 17 日全部到账，资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了《验资报告》(广会验字【2016】G16002730095 号)。

　　经公司于 2015 年 6 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发

　　及部分公共设施建设项目(以下简称“募集资金投资项目”)。公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下简称“城镇运营”)于 2015 年 7 月

　　10 日召开第一届股东会第二次会议，审议通过城镇运营注册资本由人民币

　　1，000，000，000.00 元增加至人民币 3，000，000，000.00 元，增加部分 2，000，000，000.00

　　元全部由公司认缴并在 2019 年 11 月 19 日前分期缴足；增加注册资本后，公司对城镇运营的认缴金额为人民币 2，760，000，000.00 元，占其注册资本的 92%。

　　公司决定使用本次非公开发行募集资金净额人民币 1，979，999，495.67 元向城镇运营进行增资。

　　公司 2015年第一次临时股东大会及 2016年第一次临时股东大会已授权董事

　　会全权办理本次非公开发行股票相关事项，本次增资无需提交股东大会审议。

　　监事会审议后认为：此次增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金 1，979，999，495.67 元向城镇运营增资。

　　(三)关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目(以下简称“募投项目”)，本次发行募集资金到位之前，公司根据募投项目进度的实际情况用自筹资金先行投入。根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(广会专字【2016】

　　G16002730106 号)，截至 2016 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项

　　目的款项为人民币 695，059，402.75 元。

　　公司决定以募集资金人民币 695，059，402.75 元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　监事会审议后认为：公司本次以募集资金人民币置换公司预先投入募集资金

　　投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。监事会同意公司以募集资金人民币 695，059，402.75 元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　(四)关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司本次非公开发行募集资金净额将以增资的方式投入公司之控股子公司

　　广东明珠集团城镇运营开发有限公司(以下简称“城镇运营”)，用于实施兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目(以下简称“募集资金投资项目”)，其分配及使用情况如下：

　　单位：元

　　项目名称 项目总投资 拟投入使用募集资金净额兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设

　　7，537，900，000.00 1，979，999，495.67

　　总计 7，537，900，000.00 1，979，999，495.67根据兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的建设周

　　期及推进计划，该项目建设资金需逐步支付，因此前期部分募集资金存在暂时闲置的情况。

　　为提高城镇运营闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意城镇运营将不超过 12.80 亿元的本次非公开发行中闲置募集资金进行现金管理。

　　监事会审议后认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司之控股子公司城镇运营利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合城镇运营和公司以及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意城镇运营将不超过

　　12.80 亿元的本次非公开发行中的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2016年11月25日


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