主题：吉林森工第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临 2016—093

　　吉林森林工业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 11月 24日以书

　　面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会第二次会议通知，会议于

　　2016年 12月 5日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事 7人，实际参加会议的董事 7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份方式收购吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司(以下简称“新泉阳泉”)75.45%股权(鉴于吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司于评估基准日2016 年 6 月 30 日后吸收合并吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司(以下简称“泉阳饮品”)，为便于区分，将吸收合并前的公司简称为“泉阳泉”，吸收合并后的公司简称为“新泉阳泉”)、苏州工业园区园林绿化工程有限公司(以下简称“园区园林”)100%股权(新泉阳泉、园区园林以下合称“标的公司”，新泉

　　阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权以下合称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

　　根据公司、泉阳泉、泉阳饮品 2015 年度经审计的合并财务报表以及园区园

　　林 2015 年度未经审计的合并财务数据，公司本次购买新泉阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，并涉及发行股份支付标的资产的对价，根据《重组办法》第十条、第四十四条的规定，应向中国证监会提出申请，并由中国证监会上市公司并购重组审核委员会提出审核意见并表决。

　　董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　　1、 本次发行股份购买资产方案

　　1.1 交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为新泉阳泉的部分股东，具体为中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称“森工集团”)、北京睿德嘉信商贸有限公司(以下简称“睿德嘉信”)以及吉林省泉阳林业局(以下简称“泉阳林业局”)；及园区园林的全体股东，具体为赵志华、陈爱莉、赵永春以及上海集虹企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海集虹”)。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

　　1.2 标的资产

　　本次发行股份购买的标的资产由以下两部分组成：

　　(1)新泉阳泉 75.45%股权

　　截至本次会议召开之日，泉阳泉各股东持有泉阳泉出资额及占注册资本的比例如下：

　　序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

　　1 森工集团 60，020，170.20 45.00

　　2 睿德嘉信 46，682，354.60 35.00

　　3 吉林碧成投资管理合伙企业(有限合伙) 26，675，631.20 20.00

　　合计 133，378，156.00 100.00

　　泉阳泉与泉阳饮品以吸收方式进行合并，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。截至本次会议召开之日，前述吸收合并事项正在实施过程中，工商变更程序尚未完成。

　　前述吸收合并完成后，新泉阳泉的注册资本与实收资本将变更为147，360，984.00元，各股东对新泉阳泉的出资额及其出资比例将变更为：

　　序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

　　1 森工集团 60，020，170.20 40.73

　　2 睿德嘉信 46，682，354.60 31.68

　　3 吉林碧成投资管理合伙企业(有限合伙) 26，675，631.20 18.10

　　4 国开发展基金有限公司 6，778，697.00 4.60

　　5 泉阳林业局 4，485，591.00 3.04

　　6 抚松县天池恒源投资管理有限责任公司 2，718，540.00 1.85

　　合计 147，360，984.00 100.00新泉阳泉参与本次交易的各股东持有新泉阳泉出资额及占注册资本的比例

　　如下：

　　序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本的比例(%)

　　1 森工集团 60，020，170.20 40.73

　　2 睿德嘉信 46，682，354.60 31.68

　　3 泉阳林业局 4，485，591.00 3.04

　　合计 113，906，655.80 75.45

　　(2)园区园林 100%股权

　　园区园林各股东持有园区园林出资额及占注册资本的比例如下：

　　序号 股东姓名/名称 出资额(元) 占注册资本的比例(%)

　　1 赵 志 华 19，500，000 65.00

　　2 上海集虹 9，800，000 32.67

　　3 陈 爱 莉 650，000 2.17

　　4 赵 永 春 50，000 0.16

　　合计 30，000，000 100.00

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

　　1.3 交易价格及定价依据

　　(1)公司本次发行股份购买的新泉阳泉 75.45%股权的交易价格由交易双方

　　依据上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”)对泉阳泉、泉阳饮品截至基准日(指 2016 年 6 月 30 日，下同)的价值进行整体评估并出具的评估报告载明的评估价值，协商确定。

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》(信资评报字[2016]第 4060 号)，泉阳泉 100%股权截至基准日的收益法评估值为 106，100.00 万元。根据立信评估出具的《资产评估报告》(信资评报字[2016]第 4061 号)，泉阳饮品 100%股权截至基准日的资产基础法评估值为 14，042.54 万元，其中泉阳泉持有泉阳饮

　　品 20.79%的股权，该部分股权的评估值为 2，919.44 万元。

　　泉阳泉与泉阳饮品的吸收合并事项完成后，新泉阳泉 100%股权截至基准日的估值为 117，223.10 万元，公司本次发行股份购买新泉阳泉 75.45%股权的估

　　值为 88，448.21 万元，交易双方经友好协商确定新泉阳泉 75.45%股权的交易价

　　格为 88，448.21 万元。

　　(2)公司本次发行股份购买的园区园林 100%股权的最终交易价格以经具

　　有证券期货从业资格的立信评估以基准日的评估结果为依据，经协议各方协商确定。园区园林的审计、评估工作尚未完成，园区园林 100%股权截至基准日的预估值为 60，200 万元(2015 年 12 月 28 日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹出资 20，000.00 万元取得园区园林 32.67%股权。截至基准日，上海集虹

　　上述 20，000.00 万元出资尚未到位，园区园林截至基准日的预估值未包含该部分资金)。2016 年 11 月 22 日，上海集虹 20，000.00 万元出资到位。鉴于上述情况，吉林森工与园区园林股东经友好协商暂确定园区园林 100%股权的交易价格

　　为 80，200 万元。园区园林 100%股权的最终交易价格由交易各方参考评估报告载明的评估值协商确定。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

　　1.4 交易对价的支付方式

　　(1)公司采取非公开发行股份的方式支付购买新泉阳泉 75.45%股权的全部对价，新泉阳泉参与本次交易的股东经协商后同意各方按照其各自持有新泉阳泉出资额占其合计持有新泉阳泉出资额的比例来取得交易对价，其各自取得的交易对价以及取得的股份对价占其取得的交易对价的比例具体如下：

　　序号 交易对方名称 应取得的交易对价(万元) 股份对价占其交易对价的比例

　　1 森工集团 47，745.00 100%

　　2 睿德嘉信 37，135.00 100%

　　3 泉阳林业局 3，568.21 100%

　　合计 88，448.21 100%

　　(2)公司采取非公开发行股份的方式支付购买园区园林 100%股权的全部对价，园区园林各股东经协商后同意各方不按照其各自持有园区园林出资比例来取得交易对价，其各自拟取得的交易对价，以及拟取得的股份对价占其取得的交易对价的比例具体如下：

　　序号 交易对方姓名/名称 拟取得的交易对价(万元) 股份对价占其交易对价的比例

　　1 赵 志 华 55，024.75 100%

　　2 上海集虹 23，200.00 100%

　　3 陈 爱 莉 1，834.16 100%

　　4 赵 永 春 141.09 100%

　　合计 80，200.00 100%

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

　　1.5 发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

　　1.6 发行对象和发行方式本次发行对象为新泉阳泉的部分股东(包括森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局)、园区园林的全体股东(包括赵志华、上海集虹、陈爱莉以及赵永春)，发行方式为非公开发行。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜长龙、包卓、田予洲回避表决。

　　1.7 定价基准日、发行价格及其调整

　　(1)定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，基于公司近

　　年盈利状况及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定采用定价基准日前 120 个交易日公司股票均价作为市场参考价。

　　发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

　　为 9.48 元/股。定价基准日前 120 个交易日的交易均价的计算公式为：定价基准

　　日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交

　　易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

　　由于公司 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每

　　10 股派发现金股利 0.5 元(含税)，并于 2016 年 7 月 18 日(公司因本次交易停牌期间)实施完毕，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为 9.43 元/股。

　　(2)公司审议本次交易的股东大会决议公告日(不含当日)至中国证监会

　　召开会议审核本次交易(不含当日)前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调

　　整：

　　① 上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10

　　个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016 年 7 月 7 日)收

　　盘点数(3，016.85 点)跌幅超过 10%；

　　② 公司股票在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 20

　　个交易日中至少 10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日

　　(2016 年 7 月 7 日)收盘价格(2016 年 7 月 7 日收盘价为 12.10 元/股，该收盘价格因公司实施完毕 2015 年度权益分配方案调整为 12.05 元/股)跌幅超过

　　10%。

　　调价基准日为可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

　　当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包含调价基准日当日)的公司股票交易均价

　　的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后

　　的发行价格进行相应调整，即发行股份数量


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