主题：华润双鹤药业股份有限公司澄清公告




2016年12月23日02:14 上海证券报
　　证券代码：600062 证券简称：华润双鹤公告编号：临2016-085

　　华润双鹤药业股份有限公司澄清公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 媒体报道核心内容：海南中化IPO未果又涉临床实验数据造假

　　一、媒体报道简述

　　近日，本公司关注到有网络媒体刊载《海南中化IPO未果又涉临床实验数据造假 8.5亿卖身华润双鹤》的文章。报道称：对公司本次拟收购的标的海南中化联合制药工业股份有限公司(以下简称“海南中化”)冲击IPO未果，自2010年6月至今估值上升5亿以及该公司2015年涉临床试验数据造假风波，其申报的氯氮平口腔崩解片曾被公开通报存在修改调换试验数据等问题提出质疑。

　　二、澄清声明

　　为维护广大中小投资者的利益，在获悉上述内容后，本公司对相关情况进行了认真核实，现说明如下：

　　(一)本次收购的战略意义

　　海南中化具有一定规模，在细分领域具有优势，其在消化、抗病毒、抗肿瘤领域，可以打造华润双鹤化药新治疗领域；在呼吸、泌尿、心脑血管领域，可以同公司产品形成急慢期用药协同，有利于华润双鹤打造慢病用药平台；将使公司快速获得冻干粉针剂的生产能力，有助于丰富产品剂型，增强综合实力；同时营销资源的协同，将进一步提升公司盈利能力。

　　(二)关于本次交易定价情况的说明

　　本次交易定价依据评估机构的评估结果协商确定。

　　1、资产评估的公允性

　　公司聘请的资产评估机构具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。

　　本次评估的假设前提按照国家有关法规、规范设定，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的资产基础法和收益法进行评估，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。

　　评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年7月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有合理性。

　　2、本次交易标的资产作价的市盈率

　　依据瑞华会计师事务所出具的《备考审计报告》和中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，海南中化2016年度预测实现净利润约为5，000万元；按照盈利预测估值计算，本次交易价值8.5亿元，市盈率为17倍。

　　3、市场法比较

　　本公司还选取了沪市、深市化药工业上市公司规模最小的16家公司，经过筛选后选取了2015年销售额在5.5-12.3亿元且毛利率为35%-74%的7家公司进行分析。通过对上述上市公司2015年及2016年预计的市盈率PE倍数进行统计分析，选取了上述公司的四分位区间作为合理的PE倍数区间。对流通性进行30%折扣后，得出PE倍数为21.4。本次交易市盈率为17倍，低于市场可比公司市盈率，本次交易定价具有合理性。

　　4、可比较交易

　　本公司还选取了发生在2015年以来中国制药行业代表性的收购案例，其中25笔交易为收购多数股权。采用可比交易法，参照可比交易的PE平均值为21.29。本次交易市盈率为17倍，低于市场可比公司市盈率，本次交易定价具有合理性。

　　具体案例如下表：

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　　综上所述，本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价充分考虑了可比市场估值情况，公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

　　(三) 海南中化临床试验数据说明

　　据了解，2015年11月11日，CFDA发布《国家食品药品监督管理总局关于8家企业11个药品注册申请不予批准的公告》认定海南中化申报的氯氮平口腔崩解片(增加规格)存在“原始记录缺失、修改调换试验数据、隐瞒弃用试验数据、分析测试系统无稽查轨迹等问题。”





　　截止到目前，海南中化尚未收到国家食品药品监督管理总局的处理意见，该产品申报退回对海南中化生产经营不会造成影响。公司将不再对氯氮平口腔崩解片(增加规格)进行申报。

　　本次收购后，海南中化研发体系将纳入到华润双鹤管理体系，由公司统一管理药品申报和一致性研发工作。

　　(四)关于IPO终止情况说明

　　经向海南中化核实，该公司2011年向中国证监会上报相关资料启动IPO工作；后期，由于2012年国家新股发行暂停以及海南中化自身业务发展需要，海南中化主动申请中止了IPO工作，后期也未再次申请启动IPO工作。

　　前述报道所涉及事项的发生，对本公司生产经营无重大影响，目前公司生产经营一切正常。本公司亦会持续关注该事项的进展，并根据实际情况履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　华润双鹤药业股份有限公司

　　董事会

　　2016年12月23日


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