主题：华联股份:收购隆邸天佟有限合伙份额暨关联交易的公告

北京华联商厦股份有限公司

收购隆邸天佟有限合伙份额暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）自2008年完成主营业务转型后，

确立了以购物中心运营管理为主营业务的经营模式，其中社区型购物中心为重点发展业态。公司充分利用政策优势、行业优势、商业零售经验优势，紧紧围绕购物中心健康、稳定、持续发展的最终目标，以资本运作为手段，以差异化、成本领先为发展点，积极拓展购物中心运营管理业务。

为拓展公司主营业务，增强公司行业竞争力，2017年1月6日，经公司第

七届董事会第二次会议审议通过，公司在北京与西藏长山兴投资管理有限公司（以下简称“西藏长山兴”）、磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“上海磐信”）签订了《上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》，公司拟使用4.73亿元自有资金收购上海磐信持有的上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“隆邸天佟”）的50%有限合伙份额。本次交易完成后，公司将作为隆邸天佟的唯一有限合伙人，持有有限合伙份额8.9亿元。隆邸天佟直接持有龙德置地有限公司50%股权、间接持有北京龙德商业管理有限公司50%股权。

（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明

转让方上海磐信的实际控制方为中信产业基金，其日常经营和投资决策实际由中信产业基金负责。公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司 18.68%的股份。综上，认定上

海磐信为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2017年1月6日召开了第七届董事会第二次会议，会议审议了《关

于收购隆邸天佟有限合伙份额的议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避了表决，以7票同意、0 票反对、0票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。

本次对外投资事项尚需获得股东大会的批准，公司控股股东华联集团将在股东大会上回避对此议案的表决。

（四）是否为重大资产重组事项

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。

二、交易对方上海磐信的基本情况

1、基本情况

名称： 磐信（上海）投资中心（有限合伙）

类型： 有限合伙企业

主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

执行事务合伙人： 上海磐信夹层投资管理有限公司

有限合伙人 上海磐信股权投资管理有限公司

实际控制人： 中信产业基金

统一社会信用代码： 91310115MA1K39DD78

成立日期： 2016年3月24日

实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，

经营范围：

经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及主要财务指标

上海磐信于2016年3月24日设立，普通合伙人为上海磐信夹层投资管理有限公司，有限合伙人为上海磐信股权投资管理有限公司，主要从事实业投资，投资管理，资产管理。

由于上海磐信设立时间较短，没有形成经营性财务数据。

3、业务发展状况及主要投资领域

上海磐信将以企业债权、并购融资、资产证券化、股权投资、房地产为主要投资方向，目前运营状况良好。

4、产权控制关系

上海磐信由普通合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司和有限合伙人上海磐信股权投资管理有限公司出资设立，其日常经营和投资决策实际由中信产业基金负责。实际控制方为中信产业基金。

5、与公司的关联关系

上海磐信的实际控制方为中信产业基金。公司控股股东华联集团持有中信产业基金 5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上，认定上海磐信为公司的关联法人。上海磐信未直接或间接持有公司股份，公司与上海磐信不存在一致行动关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

标的份额：上海磐信持有的4.45亿元有限合伙份额

执行事务合伙人：西藏长山兴投资管理有限公司

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询

期限：30年

成立时间：2016年1月

（二）主要资产及财务指标

隆邸天佟直接持有龙德置地有限公司50%股权、间接持有北京龙德商业管理

有限公司50%股权。根据具有执行证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016年11月30日，隆邸天佟

的资产总计17.75亿元，负债合计9.25亿元，净资产合计8.50亿元。自成立至

2016年11月30日，隆邸天佟的营业收入合计43.32万元，净利润-4,043万元；

经营活动使用的现金流量净额-17.58 亿元。隆邸天佟目前尚未盈利是由于隆邸

天佟所持项目尚未进行收益分配且隆邸天佟支付并购贷款的财务费用所致。

（三）历史沿革及有限合伙结构

隆邸天佟成立于2016年1月。成立之初，隆邸天佟的认缴出资额为1000万元人民币。

2016年6月，经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，公司使用自有资金1.15亿元作为有限合伙人，与西藏长山兴、上海磐信共同对外投资隆邸天佟。

交易后隆邸天佟的认缴出资总额为2.3亿元，其中西藏长山兴作为普通合伙人，认缴出资额为1万元；公司与上海磐信作为有限合伙人，认缴出资额均为1.15亿元。

2016年9月，公司与上海磐信作为有限合伙人，分别对隆邸天佟增资3.3亿元。

增资后认缴出资总额为8.9亿元，其中西藏长山兴作为普通合伙人，认缴出资额为1万元；公司与上海磐信作为有限合伙人，认缴出资额均为4.45亿元。

（四）财务核算与记账

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

（五）投资方向及相关安排

隆邸天佟的合伙目的是保护全体合伙人的合伙权益，获得最佳经济效益。隆邸天佟的主要资产为龙德广场项目公司的股权。龙德广场项目位于北京市昌平区东小口镇，交通便利，为北京市内优质的购物中心项目。公司将负责龙德广场项目的日常运营及物业管理。

（六）管理模式

1、管理和决策机制：全体合伙人选定由普通合伙人担任隆邸天佟的执行事务合伙人，按照合伙协议约定执行合伙事务。执行事务合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议约定为执行合伙事务所采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

2、各投资人对隆邸天佟债务的责任与义务：普通合伙人对隆邸天佟的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额对隆邸天佟的债务承担有限责任。

3、收益分配机制：由全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。

4、公司对隆邸天佟拟投资标的无一票否决权。

（七）人员安排与认购情况

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前未在隆邸天佟中任职，亦未参与隆邸天佟份额认购。

（八）避免同业竞争的安排

本次收购后，公司作为唯一有限合伙人投资于隆邸天佟。隆邸天佟的主要资产为龙德广场项目公司的股权。公司负责龙德广场项目的日常运营及物业管理。

隆邸天佟与公司不会导致同业竞争。

（九）其他情况说明

本次交易完成后，公司将作为隆邸天佟唯一的有限合伙人持有8.9亿元有限合伙份额，隆邸天佟不存在担保、关联方资金占用的情况。

四、本次交易的定价依据

本次公司收购上海磐信持有的4.45亿元隆邸天佟有限合伙份额，收购对价以隆邸天佟的审计报告为依据并经过双方协商确定，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。

五、《上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》的主

要内容

经普通合伙人同意，现转让方拟将其全部实缴出资额即人民币肆亿肆仟伍佰万元整（￥445,000,000元），及基于该等出资所享有的在合伙企业的财产权益（包括基于该等权益而享有的所有现时和将来的权利和权益等，以下合称“标的财产份额”）转让予受让方。

受让方向转让方支付的标的财产份额转让价款以转让方实缴出资额和溢价款构成，价格4.73亿元。

受让方于2017年2月28日（含）前全额支付至转让方指定账户。

各方确认，在全部转让价款支付日前五（5）个工作日内，由各方互相配合并备妥下述全部文件（下称“交易文件”）：将合伙企业的普通合伙人由西藏长山兴投资管理有限公司变更为北京华联商厦股份有限公司或其指定第三方的协议和工商变更文件；与标的财产份额转让相关的工商变更文件。

因标的财产份额转让所产生的税费由双方各自承担。因履行合伙企业工商变更登记手续而需向登记机关缴纳的费用，由合伙企业承担。

本协议签署后，任何一方违反本协议约定的，均应赔偿守约方因此遭受的全部损失。如前述违约金不足以弥补守约方的经济损失，违约方应就不足部分承担赔偿责任，就迟延支付款项应按日根据万分之五的比例计算违约金。

六、本次交易的目的、对本公司的影响及后续安排

（一）对外投资的目的

隆邸天佟通过股权形式投资于龙德广场项目，为全体合伙人创造收益。公司收购隆邸天佟有限合伙份额的主要目的是：拓展公司主营业务，强化公司对龙德广场项目的经营管理地位，增强公司行业竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。

（二）对外投资对公司的影响

本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，有利于公司拓展主营业务、加强项目管理，符合公司的长远发展目标。

（三）后续安排

鉴于本次收购完成后公司将作为隆邸天佟的唯一有限合伙人，为保证公司对隆邸天佟及龙德广场项目的管控权利，经公司与隆邸天佟普通合伙人西藏长山兴协商，本次收购完成后隆邸天佟的普通合伙人将变更为公司投资的企业。

七、年初至今与上海磐信累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，公司与上海磐信未发生其他关联交易；本次收购隆邸天佟有限合伙份额的交易金额为4.73亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：

1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次收购有利于公司拓展主营业务、加强项目管理，符合公司的长远发展目标。

九、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二次会议决议相关事项的独立意见。

3、本次份额转让签署的相关协议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2017年1月7日

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