主题：首创股份:收购股权暨关联交易公告




时间：2017年02月04日 10:08:13 中财网




证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－015



北京首创股份有限公司

收购股权暨关联交易公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

● 交易内容：北京首创股份有限公司向北京首创博桑环境科技股份有限公
司收购其持有的北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

● 过去12个月公司与关联方北京首都创业集团有限公司进行交易2次，累计
交易金额约105,908万元人民币。

● 本次交易无需提交公司股东大会审议。





一、关联交易概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月3日召开第六届
董事会2017年度第二次临时会议，审议通过了《关于公司收购北京首创污泥处
置技术股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0
票，弃权0票；本议案关联董事刘永政、吴礼顺、张军、孙少林、张萌回避表决。

同意公司以自有资金2,556万元收购北京首创博桑环境科技股份有限公司（以下
简称“首创博桑”）所持有的北京首创污泥处置技术股份有限公司（以下简称“首
创污泥公司”或“标的公司”）49%股权，收购后，公司持有其100%股权。


公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）持有首
创博桑55.52%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款
规定，公司与首创博桑构成关联关系，本次交易属于关联交易。公司董事刘永政、


吴礼顺、张军、孙少林、张萌在首创集团任职，为本次交易的关联董事，上述董
事已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；委
员刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本
次交易。


本次交易的实施及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司控股股东首创集团持有首创博桑55.52%股权。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，公司与首创博桑构成该关联关系，因
此本次交易属于关联交易。


公司董事刘永政、吴礼顺、张军、孙少林、张萌在首创集团任职，为本次交
易的关联董事。上述董事在公司董事会审议本议案时已回避表决。


（二）关联人基本情况

首创博桑成立于2002年12月，法定代表人：邵国保；注册资本：7,000万
元人民币；注册地址：北京市海淀区西三环北路27号1区15号楼13层12105
室；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开
发；大气污染治理；水污染治理；固体废物污染治理；废气治理；环境监测；专
业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；铁路设备及器材的修理和维护；销
售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、软件及辅助设
备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

首创集团持有其55.52%股权，北京北科创业投资有限公司持有其20.00%股权，
北京科力博桑食品有限责任公司持有其4.86%股权，北京佳禾金辉创业投资有限
公司持有其2.14%股权，北京沃姆投资顾问有限公司持有其1.42%股权，郑向军、
薛峰、董楠等29位自然人股东共持有其16.06%股权。


作为国家级环保高新技术企业，首创博桑致力成为客户提供粉尘治理整体解
决方案的生产及服务提供商，是公共环境下粉尘治理的龙头企业。首创博桑拥有


具有着丰富经验的研发、销售团队，并取得多项专利技术及业务相关经营资质，
为煤炭铁路运输部门、工矿企业、港口码头及建筑工地等客户提供高效的整体粉
尘治理解决方案。


截至2015年12月31日，首创博桑经审计的总资产26,332.14万元，净资
产9,547.57万元，2015年1-12月营业收入10,139.56万元，净利润1,030.92
万元。


三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

首创污泥公司成立于2015年11月，法定代表人：叶劲，注册资本：10,000
万元人民币；注册地址：北京市海淀区西三环北路27号1区15号楼13层1303
室；经营范围：污水处理；水污染治理；废气治理；固体废物污染治理；城市园
林绿化；水土保持及保护；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转
让；软件开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；投资管理；资产管理；销售
机械设备、电子产品；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。


标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


公司已聘请具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）
以2016年8月31日为基准日对标的公司进行审计，并出具了致同专字（2016）
第110ZC4334号审计报告。截至2016年8月31日，首创污泥公司经审计的总资
产4,906.13万元，净资产4,890.90万元，2016年1-8月营业收入0万元，净
利润-109.09万元。


（二）标的公司的评估情况

本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的中
和资产评估有限公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以2016年8月31
日为基准日，标的公司评估初值如下：








资产评估结果汇总表

评估基准日：2016年8月31日 单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流动资产

4,900.16

4,900.16

-

-

2

非流动资产

5.97

5.22

-0.75

-12.56

3

固定资产

5.97

5.22

-0.75

-12.56

4

资产总计

4,906.13

4,905.38

-0.75

-0.02

5

流动负债

15.23

15.23

-

-

6

负债合计

15.23

15.23

-

-

7

净资产（所有者权益）

4,890.90

4,890.15

-0.75

-0.02



选用资产基础法评估说明：由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计
政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点
选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估选
择资产基础法。


采用资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值为4,890.15万元，比
审计后账面净资产减值0.75万元，减值率为0.02%。


采用资产基础法确定的评估值减值原因为：电子设备更新换代较快，购置价
格下降，且该公司部分设备的入账价格为含税价，评估中扣减增值税进项税使得
评估原值减值，导致评估结果减值。


本次交易的评估报告尚需履行国有资产有权机构相关程序。


（三）交易定价

根据评估初值，标的公司股东全部权益评估价值为4,890.15万元，标的公
司49%股权价值为2,396.17万元。参考评估报告，经双方协商，本次公司受让
首创博桑持有的首创污泥公司49%股权的转让价款为2,556万元。


四、关联交易的主要内容和履约安排

本次交易协议的主体：公司（受让方）和首创博桑（转让方）；

交易标的：首创污泥公司49%股权；

交易内容：公司收购首创博桑持有的首创污泥公司49%股权；


交易价格：2,556万元；

付款期限：《股权转让协议》签署后5个工作日内，受让方支付交易款2,356
万元；待工商手续变更完成后5个工作日内，受让方支付剩余交易款200万元；

协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，
自下列条件满足后生效：

1、《评估报告》已获得北京市国有资产监督管理委员会的备案；

2、本次交易已获得转让方有权审批机构审议通过。


五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易符合公司战略发展需求。收购完成之后，公司成为首创污泥公
司100%控股股东。目前，国内污泥处置行业尚处于初期发展阶段，预计未来市
场前景广阔，国家对污泥处置的扶持力度较大，公司可利用目前水务行业优势，
拓展污水处理产业链，通过增强对首创污泥公司的控制力，抢占先机，做强污泥
处置领域。


六、关联交易审议情况

（一）公司董事会审议情况

公司第六届董事会2017年度第二次临时会议审议通过了《关于公司收购北
京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，公司应表决董
事11名，其中：关联董事刘永政、吴礼顺、张军、孙少林、张萌按规定回避了
对该议案的表决，其余6名董事审议并一致同意本次交易。


（二）独立董事事前审阅情况

公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：

本次公司向关联方北京首创博桑环境科技股份有限公司收购其持有的北京
首创污泥处置技术股份有限公司49%股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，
有利于公司在污泥处理业务领域的进一步拓展，有利于提升公司对外竞标的竞争
力；本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具了评


估初值，客观、独立、公正，公司参考评估初值确认交易价格，并且交易原则合
理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次
交易并将议案提交公司董事会审议。


（三）独立董事意见

经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：

本次公司向关联方北京首创博桑环境科技股份有限公司收购其持有的北京
首创污泥处置技术股份有限公司49%股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，
有利于公司在污泥处理业务领域的进一步拓展，有利于提升公司对外竞标的竞争
力；本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具了评
估初值，客观、独立、公正，公司参考评估初值确认交易价格，并且交易原则合
理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次
交易。


（四）审计委员会的审阅意见

公司第六届董事会审计委员会2017年度第二次会议审议通过了《关于公司
收购北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，委员刘
永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交
易。公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：

本次公司向关联方北京首创博桑环境科技股份有限公司收购其持有的北京
首创污泥处置技术股份有限公司49%股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，
有利于公司在污泥处理业务领域的进一步拓展，有利于提升公司对外竞标的竞争
力；本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具了评
估初值，客观、独立、公正，公司参考评估初值确认交易价格，并且交易原则合
理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次
交易并同意将该议案提交公司董事会审议。


（五）保荐机构意见

《中信证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司收购资产涉及关联交


易的核查意见》为“经核查，中信证券认为，本次交易有利于首创股份在污泥处
理业务领域的进一步拓展，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情况。”

七、需要特别说明的历史关联交易

过去12个月公司与首创集团及其下属公司进行交易2次，交易金额约
105,908万元人民币；其中，本年度与首创集团及其下属公司进行交易0次。具
体进展情况如下：

（一）公司第六届董事会2016年度第九次临时会议审议通过了《关于公司调
整首创产业投资基金管理有限公司投资方案的议案》，同意公司与北京首都创业
集团有限公司、深圳前海首创环境投资有限公司调整对首创产业投资基金管理有
限公司（最终名称以工商注册为准）的出资额及持股比例；本次调整后，首创产
业投资基金管理有限公司注册资本仍为2,000万元人民币，其中公司出资1,000
万元人民币，持有其50%股权；北京首都创业集团有限公司、深圳前海首创环境
投资有限公司分别出资500万元人民币，各持有其25%股权。详见公司临2016-048、
049号公告。截至目前，此次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。


（二）公司第六届董事会2016年度第十二次临时会议、公司2016年第三次临
时股东大会审议通过了《关于公司下属控股公司BCG NZ Investment Holding
Limited股权交易的议案》，同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司以
7,353.47万美元将其所持BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权中的
16%部分出售给其控股子公司首创环境控股有限公司；同时，首创环境控股有限
公司以16,085.71万美元收购公司控股股东北京首都创业集团有限公司之全资子
公司首创华星国际投资有限公司持有的BCG NZ Investment Holding Limited公
司35%股权；本次交易完成后，首创环境控股有限公司持有BCG NZ Investment
Holding Limited公司51%股权，首创（香港）有限公司持有BCG NZ Investment
Holding Limited公司49%股权；同意首创环境控股有限公司通过增发普通股股票
方式向以上两家支付股权交易对价，增发价格拟为0.40港元/股（按照首创环境
控股有限公司停牌前2015年11月6日收盘价0.44港元/股的基础上给予9.09%折扣
计算而得），首创环境控股有限公司共需增发4,541,574,877股,其中支付首创（香


港）有限公司所持16%股权对价1,424,807,805股，支付首创华星国际投资有限公
司所持35%股权对价3,116,767,072股；在首创环境控股有限公司增发并支付交易
对价后：首创（香港）有限公司持有其44.95%股权，首创华星国际投资有限公司
持有其21.80%股权。详见公司临2016-060、061、071号公告。截至目前，此次交
易未发生未按合同条款如期履约的情形。


八、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的意见；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审阅意见；

4、保荐机构核查意见；

5、会计师事务所出具的审计报告。




特此公告。




北京首创股份有限公司董事会

2017年2月3日







报备文件：

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、会计师事务所的从业务资格证书；

3、评估公司的从业资格证书。




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