主题：朴素至纯称已收出资人近5亿 非专为收购四川金顶成立


　　证券时报记者 唐强

　　在入主四川金顶（600678）6年后，其控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称海亮金属）终于决意离去，随之新的接盘方朴素至纯浮出水面，而居于其后的梁斐则有望成为四川金顶全新“掌门人”。

　　一石激起千层浪，原本低调的“朴素系”资本初登舆论场，进而引起资本市场对其产生质疑，股权收购资金哪里来，背后是否又暗藏着各种关联复杂的交易？针对传闻，上交所亦对四川金顶下发《问询函》，要求上市公司及朴素至纯回复相关问题。

　　经过数日等待后，四川金顶终于对外披露，出资人出资合计4.61亿元，而其成立的目标并非专为收购四川金顶。同时，朴素至纯发布声明，截至该回复出具日，不存在未来12月内注入或置出资产的计划。

　　合伙人已认缴出资逾13亿

　　2月7日，四川金顶发布公告，该公司控股股东海亮金属已于1月26日与朴素至纯签署了《股份转让协议》，将其持有的全部7155.35万股股份以12亿元的价格转让给朴素至纯，占公司总股本的20.5%。待交易完成后，朴素至纯将成为四川金顶新的控股股东，梁斐将成为其新的实际控制人。

　　根据公告披露，此次四川金顶股权转让金额12亿元的支付方式全部为现金支付，资金来自于自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金。但证券时报路e公司记者注意到，朴素至纯成立日期为2016年6月15日，存续期为10年，但成立时间较短。

　　鉴于此情况，上交所专门发函问询，要求四川金顶详细列明总交易金额中自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金的所占比例，说明股份受让方朴素至纯与非自有资金的实际提供方是否存在相关公司股权、人事及未来发展等相关安排，并就此次股权转让行为完成后的股权稳定性等进行风险提示。

　　2月20日晚间，四川金顶终于发布回复公告，截至到2017年2月13日，朴素至纯全体合伙人签署了《合伙协议》，全体合伙人认缴出资额为13.41亿元。同时，朴素至纯各合伙人承诺，将根据付款进度和朴素至纯用划款通知，及时缴付其认缴出资，以保证朴素至纯及时支付股权转让款。截至该回复出具日，朴素至纯已收到出资人出资合计4.61亿元。

　　据悉，执行事务合伙人朴素资本已作出决议，在股份过户手续相关文件制作完毕或办理股权过户手续（孰早原则）五个工作日前，向合伙人发出用划款通知，要求各合伙人于五个工作日内，将余下全部出资额全部划付至朴素至纯账户。若各合伙人未及时出资，则构成违约，朴素资本及朴素至纯将根据《合伙协议》追究其违约责任。

　　朴素至纯非专属四川金顶

　　不过，虽四川金顶接盘方已浮出水面，但围绕在其周围的各种猜测不止，新东家身份低调而神秘。

　　针对上述情况，四川金顶表示，朴素至纯成立于2016年6月15日，朴素资本成立于2015年7月27日。经穿透核查到最终自然人显示，朴素资本的穿透股东为梁斐、李辉、赵毅；茂盛投资的合伙人为胡坤泉、林耿忠；鑫泓投资股东为莫耀良、沈利新、沈伟春；前海飞晟股东黄晨。经核查，前述自然人之间不存在关联关系。

　　此外，方物创新持有朴素资本95%股权，是朴素资本控股股东，方物创新通过朴素资本控制朴素至纯。进一步来看，方物创新股权结构为梁斐持股48.5%、李辉持股47%、赵毅持股4.5%。经访谈李辉，李辉不参与方物创新经营管理，是方物创新的财务投资人。由此，梁斐对方物创新具有控制权。

　　值得注意的是，有媒体报道称，朴素资本成长迅速，表面看来颇具实力。但在调查中却发现，四川金顶新东家边凑钱边买壳，几乎在宣布入主四川金顶的同时，朴素资本还在市场上以“上市公司收购专项基金”的名义兜售创兴3、4号的产品份额。

　　四川金顶公告特别强调，朴素至纯与四川金顶最初接触是2017年1月12日，朴素至纯是朴素资本设立的用于投资范围内投资的合伙型投资基金，朴素至纯不是专为收购四川金顶而成立。

　　截至回复公告披露日，朴素资本存在发行创兴3、4号基金的情形，但不构成本次收购的资金来源。根据朴素资本的说明，朴素资本在2015年度、2016年度、2017年至今，已经发行的基金规模累计已经超过30亿元，并且按照各支基金合同的规定，实施了各类投资。

　　对此，四川金顶财务顾问广州证券认为，朴素至纯此番受让股权转让款的资金全部来自于其自有资金。其中，朴素至纯不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，其资金来源合法。

　　朴素至纯承诺不转让股权

　　根据朴素至纯详式权益变动报告书的披露，朴素至纯“不排除在未来12个月内进一步增持公司权益的可能性”，有关增减持股份的意向披露不明确。因而，上交所对四川金顶提出要求，公司需使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内增减持意向，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。

　　目前，朴素至纯已出具承诺，此次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的四川金顶股份。

　　朴素至纯进一步出具说明，此次权益变动完成之日起12个月，除下列情况外，朴素至纯不会继续增持四川金顶公司股份：为了支持上市公司发展，在上市公司需要通过发行股份融资时，朴素至纯将根据融资方案，决定是否参与认购公司股份；为了保障控股股东地位，朴素至纯将根据上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份。

　　证券时报路e公司记者注意到，朴素至纯还对一些关键性的措辞表述进行了修改，四川金顶在未来一年中或许会暂时处于休养生息的状态之中。

　　此前，朴素至纯详式权益变动报告书指出，“在符合资本市场及其他相关法律 法规的前提下，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行处置或对主营业务重大改变、调整的可能。”针对此条，朴素至纯最新表述为，“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”

　　朴素至纯发布声明，截至该回复出具日，信息披露义务人不存在未来12月内注入或置出资产的计划。同时，朴素至纯及其实际控制人在未来12个月内，不存在将其拥有的资产注入四川金顶的计划。由此，此次股权转让不存在其他一揽子交易，也不构成借壳。

　　未来，朴素至纯及朴素资本将通过多项措施保持基金规模稳定性，进而保障朴素至纯持有四川金顶股份稳定性。据悉，朴素资本将扩大其管理的基金规模来提升自身实力；朴素至纯《合伙协议》约定有限合伙人申请赎回或转让朴素至纯基金份额时，应事先经过普通合伙人朴素资本的批准。



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