主题：包头明天科技股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告




2017年03月11日02:15 上海证券报
　　证券简称：ST明科(9.500, -0.15, -1.55%) 证券代码：600091 编号：临2017—009

　　包头明天科技股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　包头明天科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十次会议通知于2017年3月2日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2017年3月9日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长李国春先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：

　　一、审议通过公司《2016年年度报告及摘要》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　此议案需提交2016年度股东大会审议。

　　二、审议通过公司《2016年度董事会工作报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交2016年度股东大会审议。

　　三、审议通过公司《2016年度财务决算报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交2016年度股东大会审议。

　　四、审议通过公司《2016年度利润分配预案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度共实现净利润为1，501.83万元，加上年初未分配利润-129，788.23万元，本年度可供股东分配利润为-128，286.40万元。

　　鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2016年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，同意此议案，并提请公司2016年度股东大会审议。

　　五、审议通过公司《关于聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为2017年度财务和内控审计机构的议案 》

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司 2016年度审计工作的情况和执业质量，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，经审计委员会提议，董事会拟定：聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　此议案需提交2016年度股东大会审议。

　　六、审议通过公司《董事会关于对年审会计师带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

　　独立董事对本议案发表了独立意见认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司 2016年12月31日财务状况及2016年度经营成果给予了客观评价。公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际状况和公司未来的发展。因此，同意董事会的专项说明。同时对所强调事项，我们将持续进行关注。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　七、审议通过公司《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、审议通过公司《独立董事2016年度述职报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　此议案需提交2016年度股东大会审议。

　　九、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十、审议通过公司《董事会关于2016年度募集资金存放和实际使用情况的

　　专项报告》

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十一、审议通过《关于增补第七届董事会独立董事的议案》

　　鉴于包头明天科技股份有限公司第七届董事会独立董事王道仁先生因担任公司独立董事职务连任时间已达到六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，王道仁先生向公司董事会提请辞去独立董事及董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，并经公司董事会提名委员会审核，董事会提名付伟先生增补为公司第七届董事会独立董事候选人（个人简历、提名人声明、独立董事声明见附件）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议。

　　此议案需提交2016年度股东大会审议。

　　十二、审议通过公司《关于召开2016年度股东大会的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票?

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会定于2017年4月6日（星期五），下午14:00时，在公司三楼会议室，召开公司2016年年度股东大会，详见2017年3月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2016年年度股东大会通知》（临2017-011号）。

　　特此公告

　　包头明天科技股份有限公司董事会

　　二O一七年三月九日

　　附件一：

　　个人简历

　　付伟先生，中共党员，硕士学历，副教授，毕业于中国人民大学工商管理学院。1981年7月至2002年9月，在内蒙古财经学院任助教、讲师、副教授；2002年9月至今，在内蒙古大学任MBA中心主任、副教授。

　　附件二：

　　包头明天科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人包头明天科技股份有限公司，现提名付伟先生为包头明天科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任包头明天科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与包头明天科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，被提名人付伟先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。付伟先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括包头明天科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在包头明天科技股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：包头明天科技股份有限公司董事会

　　二O一七年三月九日


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