主题：上海贝岭第七届董事会第三次会议决议公告

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2017-14

　　上海贝岭股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议通知

　　于 2017 年 3 月 9 日以电子邮件方式发出，会议于 2017 年 3 月 15 日上午在公司

　　19 楼会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事 7 人，出席现场会议董事 6 人，其中独立董事 3 人，董事李荣信先生因工作原因，以通讯表决方式参加会议。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长董浩然先生主持。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经参会董事审议并表决，作出如下决议：

　　(一) 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》根据公司 2017 年 1 月 23 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司(以下简称“锐能微”)现有全体股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心(有限合伙)(以下简称“宝新微”)、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙合计持有的锐能微 100%股份(以下简称“本次收购”或“本次发行股份及支付现金购买资产”)。本次收购的同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价部分以及支付中介机构费用(以下简称“本次配套融资”；“本次收购”与“本次配套融资”合称为“本次交易”)。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 修订)》及有关监管问答，公司按照最新政策对募集配套资金的方案进行了相应调整。

　　调整前：

　　本次配套融资的定价基准日、定价依据及发行价格、发行底价调整机制发行数量：

　　(1)定价基准日、定价依据及发行价格本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公

　　司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述定价依据，本次配套融资的发行底价为 13.74 元/股。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次

　　配套融资的核准批文后，由董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　(2)发行底价调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准批文前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议(董事会决议公告日为调价基准日)，对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

　　90%。如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。

　　(3)发行数量

　　本次交易的募集配套资金总额不超过 24，500 万元。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　调整后：

　　本次配套融资的定价基准日、定价依据及发行价格、发行数量：

　　(1)定价基准日、定价依据及发行价格本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行期的首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票

　　交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次

　　配套融资的核准批文后，由董事会与独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　(2)募集配套资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过 24，500 万元。

　　(3)发行数量

　　本次交易中募集配套资金的总额不超过 24，500 万元，发行股份数量不超过

　　发行前公司总股本的 20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，上述调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　除上述调整外，参考上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)就本次收购标的资产出具的、并按国资监管程序备案的资产评估报告，公司及交易对方对本次收购标的资产的最终价格、承诺净利润数进行了确认。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案如下：

　　公司通过发行股份及支付现金的方式购买锐能微现有全体股东亓蓉、陈强、宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙合计持有的锐能微

　　100%股份。

　　本次收购的同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 24，500 万元，且拟发行股数不超过公司本次交易前总股本的 20%，用于支付本次收购的现金对价部分以及支付中介机构费用。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　1. 发行股份及支付现金购买资产

　　1.1 交易对方

　　本次收购的交易对方为锐能微的现有全体股东，即亓蓉、陈强、宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.2 标的资产

　　本次收购的标的资产为交易对方合计持有的锐能微 100%股份。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.3 标的资产的定价原则及交易对价根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 1183156 号《企业价值评估报告书》(以下简称“《资产评估报告》”)(该《资产评估报告》已按国资监管程序备案，评估备案号为 Z61520170010808)，截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，锐能微 100%股份的评估值为 63，000 万元。

　　参考上述资产评估结果，扣除评估基准日后锐能微拟进行的现金分红 3，900万元后，标的资产的交易对价为 59，000 万元。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.4 交易对价支付公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价(交易对价为

　　59，000 万元)，其中，交易对价的 40%部分由公司以现金方式按照交易对方对锐

　　能微的持股比例分别向交易对方支付；交易对价的 60%部分由公司以发行股份的方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向交易对方支付。

　　交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的具体安排如下(交易对方取得的股份对价的数量精确至个位数为 1 股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足 1 股所对应的对价，由公司以现金方式补足)：

　　序号交易对方本次收购前对锐能微的持股比例

　　(%)

　　交易对价(元)通过本次收购获得的对价获得现金对价

　　(元)获得股份对价

　　(股)

　　1 亓蓉 36.50 215，350，000 86，140，001.80 9，403，930

　　2 陈强 25.50 150，450，000 60，180，013.68 6，569，868

　　3 宝新微 18.50 109，150，000 43，660，007.50 4，766，375

　　4 吴晓立 7.00 41，300，000 16，520，006.18 1，803，493

　　5 朱奇 3.50 20，650，000 8，260，009.96 901，746

　　6 刘凯 2.00 11，800，000 4，720，011.58 515，283

　　7 苗书立 2.00 11，800，000 4，720，011.58 515，283

　　8 赵琮 2.00 11，800，000 4，720，011.58 515，283

　　9 邱波 2.00 11，800，000 4，720，011.58 515，283

　　10 蒋大龙 1.00 5，900，000 2，360，012.66 257，641

　　合计 100.00 590，000，000.00 236，000，098.10 25，764，185

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.5 发行股票种类和面值

　　本次公司向交易对方发行的股份为人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.6 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次收购方案(预案)的第七届董事会第二次会议决议公告日。本次公司向交易对方发行的股份发行价格为 13.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

　　的 90%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　1.7 发行数量

　　本次公司拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量


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