主题：广东生益科技股份有限公司2016年度报告摘要

广东生益科技股份有限公司2016年度报告摘要

  本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
  （十八）募集资金存管
  公司已经制定《募集资金管理办法》，并拟根据证监会和上海证券交易所有关募集资金最新规定制定《广东生益科技(13.120, 0.28, 2.18%)股份有限公司募集资金管理制度（2017年修订）》提交董事会、股东大会审议。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
  （十九）担保事项
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  （二十）本次决议的有效期
  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
  三、财务会计信息及管理层讨论与分析
  公司2014年、2015年、2016年年度财务报告业经广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）审计。
  （一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
  1、合并资产负债表
  单位：万元
  ■
  合并资产负债表（续）
  单位：万元
  ■
  2、合并利润表
  单位：万元
  ■
  3、合并现金流量表
  单位：万元
  ■
  4、母资产负债表
  单位：万元
  ■
  母公司资产负债表（续）
  单位：万元
  ■
  5、母公司利润表
  单位：万元
  ■
  6、母现金流量表
  单位：万元
  ■
  （二）合并报表范围变化情况
  公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
  1、截至2014年12月31日，公司合并报表范围
  2014年4月23日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司转让连云港(8.290, -0.92, -9.99%)东海硅微粉有限责任公司股权的议案》，公司以3,101.09万元的价格转让连云港东海硅微粉有限责任公司36.36%的股权给李晓冬，并于2014 年5月29日完成工商变更登记，股权转让完成后公司持有其36.37%股权，公司对其影响能力由控制变为重大影响，在丧失控制权日不再纳入合并范围。
  2、截至2015年12月31日，公司合并报表范围
  2014年4月23日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于成立生益科技投资有限公司议案》，公司拟以自有资金投资1亿元人民币新设全资子公司东莞生益资本投资有限公司。2015年3月18东莞生益资本投资有限公司完成工商核准设立登记，注册资本为10,000万元人民币，公司持有100%股权。东莞生益资本投资有限公司自成立之日起纳入合并范围。
  3、截至2016年12月31日，公司合并报表范围
  2016年8月24日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于在华东地区设立公司生产特种覆铜板的议案》，公司拟以自有资金投资1亿元人民币新设全资子公司江苏生益特种材料有限公司。2016年12月8日江苏生益特种材料有限公司完成工商核准设立登记，注册资本为10,000万元人民币，公司持有100%股权。江苏生益特种材料有限公司自成立之日起纳入公司合并范围。
  （三）公司最近三年的主要财务指标
  1、近三年净资产收益率及每股收益
  ■
  注：计算公式如下：
  （1）加权平均净资产收益率
  加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
  （2）基本每股收益
  基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
  （3）稀释每股收益
  稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
  2、发行人最近三年其他主要财务指标
  ■
  注：上述各指标的具体计算公式如下
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  资产负债率=负债合计/资产合计
  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额
  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
  存货周转率=营业成本/存货平均余额
  息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+摊销
  利息保障倍数=息税前利润÷利息费用＝息税折旧摊销前利润÷（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
  （四）公司财务状况简要分析
  1、资产构成情况分析
  报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
  单位：万元
  ■
  最近三年，公司业务稳步发展，资产规模呈逐年增长趋势，资产状况良好。公司资产总额从2014年末的831,433.27万元增加至2016年末的953,387.47万元。
  最近三年公司资产结构未发生重大变化，流动资产占总资产比例较为稳定，最近三年占比分别为59.14%、57.77%、55.73%，三年平均为57.55%。
  2、负债构成情况分析
  单位：万元
  ■
  最近三年，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例三年平均为86.44%，非流动负债占负债总额的三年平均为13.56%。
  最近三年，公司短期借款和长期借款规模占总负债平均比例为43.54%，偿债风险相对较小。
  3、现金流量分析
  2014年-2016年，公司的现金及现金等价物净增加额分别为-72,753.28万元、27,511.09万元和-19,603.28万元。公司最近三年现金流量情况如下表：
  单位：万元
  ■
  2014年-2016年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,571.96万元、112,984.52万元和116,761.64万元，经营活动产生的现金流量净额逐年增加，公司变现能力较强；投资活动产生的现金流量净额分别为-81,724.98万元、-64,529.31万元和-75,977.55万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,489.92万元、-21,585.19万元和-61,299.35万元。
  4、偿债能力分析
  最近三年内，公司各期主要偿债能力指标如下：
  ■
  总体而言，最近三年公司偿债指标未发生重大变化。报告期内，流动比率和速动比率均大于1，短期偿债能力良好；资产负债率水平处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。
  5、营运能力分析
  最近三年内，公司主要营运能力指标如下：
  ■
  注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
  存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）*2
  总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2
  最近三年内，公司应收账款周转率和总资产周转率保持相对稳定，存货周转率略有升高，主要是公司加强了存货日常管理。
  6、盈利能力分析
  最近三年，公司利润表主要指标如下：
  单位：万元
  ■
  最近三年，公司营业收入及净利润呈增长趋势。
  报告期内，公司营业收入主要来自于覆铜板、粘结片和印制线路板的销售，金额分别为741,806.74万元、761,023.42万元和853,832.11万元，增幅分别为2.59%和12.20%，公司销售收入持续增长。
  报告期内，公司净利润分别为52,238.76万元、55,293.50万元和76,064.39万元，增幅分别为5.85%和37.56%，2016年度比2015年度增加20,770.89万元，增幅37.56%，主要原因如下：一是本期产品销售量增加导致主营业务收入总体增加；二是主营业务盈利能力提升所致，公司2016年主营业务毛利率为19.93%，较2015年主营业务毛利率17.69%，增长2.24个百分点。
  （五）未来业务目标及盈利能力可持续性
  公司经过30多年的发展，已成为中国大陆最大的覆铜板制造商之一。公司通过了ISO 9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证、ISO27001信息安全体系认证等体系认证，公司产品获得了美国UL、英国BSI、德国VDE、日本JET、中国CQC等安全认证。公司是全国印制电路标准化技术委员会基材工作组组长单位，同时也是中国电子电路行业协会（CPCA）、中国覆铜板行业协会（CCLA）以及美国电子电路互连与封装协会（IPC MEMBER）的会员。
  公司主要生产、技术、管理和销售人员保持稳定，员工与公司同步成长和发展，直接参与公司各个时期的建设和发展。经过多年的实践锻炼，中高层员工与公司已经融为一体，且具有较强的工作能力、丰富的管理经验、良好的职业道德和敬业精神。
  国家科技部于2012年正式批准公司组建“国家电子电路基材工程中心”，针对行业发展中的重大关键性、基础性和共性技术问题，持续不断地对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，为适合企业规模生产提供成熟配套的技术工艺和技术装备，不断地推出具有高增值效益的系列新产品。
  公司未来业务目标仍坚持以做大做强覆铜板为主业的战略，坚持在覆铜板行业成为全球最具综合竞争优势的制造商之一；成为电子电路所需材料的知名品牌核心供应商和终端功能需求的解决者。
  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
  单位：万元
  ■
  本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
  公司利润分配情况
  （一）公司利润分配政策
  为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。《公司章程》中公司利润分配政策如下：
  1、利润分配的原则：在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。
  2、利润分配的形式和期间间隔：
  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
  3、现金分红的具体条件、比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  4、发放股票股利的具体条件：公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
  5、利润分配的决策机制与程序：
  （1）董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  （2）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。
  （3）公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
  6、利润分配政策的调整或变更：
  （1）公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
  （2）公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。
  （3）关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
  7、分红的监督约束机制：公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
  （1）未严格执行现金分红政策；
  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
  8、利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
  9、其他：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
  （二）最近三年利润分配情况
  公司2014年度利润分配方案为：2015年3月31日，公司2014年年度股东大会审议通过，以2014年12月31日的公司总股本1,423,018,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发股利355,754,572.50元。
  公司2015年度利润分配方案为：2016年4月12日，公司2015年年度股东大会审议通过，以2015年12月31日的公司总股本1,437,553,885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利431,266,165.50元。
  公司2016年度利润分配方案为：公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利3.30元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。若以披露日的公司总股本1,441,125,046股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.30元（含税），共派现金红利475,571,265.18元。该方案尚需提交2016年年度股东大会审议。
  公司近三年现金分红情况表如下：
  单位：万元
  ■
  特此公告。
  广东生益科技股份有限公司
  董事会
  2017年3月31日

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