主题：粤高速A:关于吸收合并全资子公司的公告

广东省高速公路发展股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 概述

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称：“本公司”）第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于广东省高速公路发展股份有限公司吸收合并广东省佛开高速公路有限公司议案》。为提高本公司筹融资能力，提升资金使用效率，减少管理层级，实现资产的进一步整合，本公司拟吸收合并本公司全资子公司广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）。

本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

根据本公司《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 吸收合并双方基本情况

（一）合并方基本情况

公司名称：广东省高速公路发展股份有限公司

法定代表人：郑任发

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本：20.91亿元

成立日期：1997年1月2日

住所：广州市越秀区白云路85号

统一社会信用代码：91440000190352102M

经营范围：主营高速公路、等级公路、桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯救、维修、清洗。兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。

主要会计数据：截至2016年12月31日，总资产为16,072,445,216.59元，

归属于上市公司股东的净资产为 8,289,020,301.39 元，2016 年度营业收入为

2,825,049,808.36元，归属于上市公司股东的净利润为1,001,205,945.39元。

（二）被合并方基本情况

公司名称：广东省佛开高速公路有限公司

法定代表人：朱战良

企业类型：有限责任公司

注册资本：11.08亿元人民币

成立日期：1996年3月12日

住所：广州市越秀区白云路83号

统一社会信用代码：917700002311243180

经营范围：经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、汽车零配件供应服务；广湛公路的九江大桥维护和管理和汽车拯救、维修（由属下分支机构经营）；销售：工业生产资料（不含金、银、汽车及危险化学品），建筑材料，百货，针、纺织品，五金、交电；停车场服务；高速公路沿线土地开发、广告经营业务；土木工程管理、机电工程管理、房建工程管理、绿化工程管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后放开开展经营活动。）

主要会计数据：截至2016年12月31日，总资产为7,038,002,346.62元，

净资产为3,951,289,017.68元，2016年度营业收入为1,196,763,927.66元，

净利润为332,872,176.45元。

三、 吸收合并的方式、范围及相关安排

本公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并佛开公司的全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，佛开公司的独立法人资格注销；合并完成后，佛开公司的所有资产合并入本公司，全部债权及债务由本公司承继；拟新设分公司对佛开公司的资产、负债、业务和人员进行接收管理。本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由本公司承担。

四、 吸收合并目的及影响

1、本次吸收合并有利于整合本公司的资产、业务、人力、财务等各项资源，优化管理结构，提高营运效率，减低管理成本，符合公司的发展战略。

2、本次吸收合并按照一般性重组进行税务处理，鉴于本公司本部 2012年

-2016年存在较大的未弥补税务亏损，本次吸收合并后，可产生相应的应纳税所

得额进行弥补，并考虑到公司整合的影响，经初步测算，本次吸收合并将增加2017年度归属于上市公司股东净利润约24,029万元至29,035万元 ，占2016年度归属于上市公司股东净利润100,120.59万元的24%-29%。上述数据是本公司经初步测算得出的结论，受所得税法关于未弥补亏损弥补时限的限制，以及盈利预测等因素变化的影响，上述测算的数据可能会发生变化。

五、 备查文件

1、 公司第八届董事第八次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2017年4月8日

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