主题：深圳香江控股股份有限公司2016年度报告摘要


2017年04月08日04:31 证券时报

  1、各议案已披露的时间和披露媒体
  上述议案已于 2017 年 4 月 6 日经公司第八届董事会第十次会议及监事会 第七次会议审议通过，详见公司于 2017 年 4 月8 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
  2、特别决议议案：无
  3、对中小投资者单独计票的议案：1-11
  4、涉及关联股东回避表决的议案：无
  应回避表决的关联股东名称：无
  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
  三、股东大会投票注意事项
  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
  四、会议出席对象
  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
  ■
  (二)公司董事、监事和高级管理人员。
  (三)公司聘请的律师。
  (四)其他人员
  五、会议登记方法
  1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
  法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示 本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人 身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股 东可用传真方式登记。
  2、登记时间：2017年4月28日上午9：00至11:00，下午13：00至16:00
  3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江控股(3.950, 0.10, 2.60%)董事会办公室。
  六、其他事项
  1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
  2、联系人：舒剑刚 何肖霞 谢亨阳
  电 话：020-34821006
  传 真：020-34821008
  邮 编：511442
  特此公告。
  深圳香江控股股份有限公司董事会
  2017年4月8日
  
  附件1：授权委托书
  授权委托书
  深圳香江控股股份有限公司：
  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月3日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
  委托人持普通股数：        
  委托人持优先股数：        
  委托人股东帐户号：   
  ■
  委托人签名（盖章）：         受托人签名：
  委托人身份证号：           受托人身份证号：
  委托日期：  年 月 日
  备注：
  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
  
  公司代码：600162 公司简称：香江控股
  深圳香江控股股份有限公司
  2016年度内部控制评价报告
  深圳香江控股股份有限公司全体股东：
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
  一、重要声明
  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
  二、内部控制评价结论
  1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
  □是 √否
  2.财务报告内部控制评价结论
  √有效 □无效
  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
  □是 √否
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
  4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
  □适用 √不适用
  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
  5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
  √是 □否
  6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
  √是 □否
  三、内部控制评价工作情况
  (一).内部控制评价范围
  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
  1.纳入评价范围的主要单位包括：深圳香江控股股份有限公司、广州番禺锦江房地产公司、增城香江房地产有限公司、郑州郑东置业有限公司、保定香江好天地房地产开发有限公司、广州大瀑布旅游开发有限公司、长春东北亚置业有限公司、深圳市千本建筑工程有限公司、株洲锦绣香江房地产开发有限公司、武汉锦绣香江置业有限公司、香河锦绣香江房地产开发有限公司、成都香江家园房地产开发有限公司、武汉金海马置业有限公司、来安锦城房地产开发有限公司、珠海横琴新区南方锦江置业有限公司、长沙香江商贸物流城开发有限公司、广州卓升家具有限公司、深圳市香江商业管理有限公司、深圳市大本营投资管理有限公司。
  2.纳入评价范围的单位占比：
  ■
  3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
  组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。
  4.重点关注的高风险领域主要包括：
  采购及招投标管理、工程变更及结算管理、工程款支付管理、开发成本及营销费用管理等领域。
  5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
  □是 √否
  6.是否存在法定豁免
  √是 □否
  公司于2016年完成对香江集团有限公司持有的广州物业、南方香江集团有限公司持有的沈阳香江好天地商贸有限公司100%股权以及深圳市金海马实业股份有限公司持有的深圳市家福特置业有限公司100%股权以及长春物业和郑州物业的收购，并相应将其纳入香江控股财务报表合并范围。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》(2011年第1期，总第1期)的相关豁免规定，香江控股在对财务报告内部控制于2016年12月31日的有效性进行评价时，未将上述被收购公司及业务的财务报告内部控制纳入评价范围内。
  7.其他说明事项
  无
  (二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
  公司依据企业内部控制规范体系及《香江控股内部控制制度》、《香江控股内控管理实施细则》，组织开展内部控制评价工作。
  1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
  □是 √否
  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
  2.财务报告内部控制缺陷认定标准
  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
  ■
  说明:
  无
  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
  ■
  说明：
  无
  3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
  ■
  说明：
  无
  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
  ■
  说明：
  无
  (三).内部控制缺陷认定及整改情况
  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
  1.1.重大缺陷
  报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
  □是 √否
  1.2.重要缺陷
  报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
  □是 √否
  1.3.一般缺陷
  无
  1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
  □是 √否
  1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
  □是 √否
  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
  2.1.重大缺陷
  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
  □是 √否
  2.2.重要缺陷
  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
  □是 √否
  2.3.一般缺陷
  无
  2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
  □是 √否
  2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
  □是 √否
  其他内部控制相关重大事项说明
  1.上一年度内部控制缺陷整改情况
  □适用 √不适用
  2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
  √适用 □不适用
  本年度，公司根据业务发展和内部管理的要求，持续加强各项内部控制措施，积极提升内部控制的管理水平，整体运行情况良好。下一年度，公司将进一步完善内部控制体系建设，强化成本管理、工程管理、招投标管理等方面的管控措施，确保公司整体内部控制更加有效运行。
  3.其他重大事项说明
  □适用 √不适用
  董事长（已经董事会授权）：翟美卿
  深圳香江控股股份有限公司
  2017年4月6日
  
  深圳香江控股股份有限公司
  2016年度独立董事述职报告
  各位董事：
  作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，在2016年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2016年度履行独立董事职责的情况：
  一、独立董事换届的基本情况
  报告期内，因公司第七届董事会任期届满，予以换届。报告期内公司独立董事职责由第七届董事会独立董事和第八届董事会独立董事共同履行。
  第七届董事会独立董事顾宝炎、黄楷胤及唐清泉因任期届满，公司于2016年5月6日召开股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意选举刘运国、谢家伟及王咏梅为公司第八届董事会独立董事。
  作为公司独立董事，我们均符合独立董事任职要求，并严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，且不存在影响独立性的情况。
  二、2016年度出席公司董事会和股东大会的情况
  我们积极参加了公司2016年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各项职责。2016年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2016年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
  1、2016年度出席董事会情况
  ■
  2、2016年度出席股东大会情况
  公司2016年度召开了1 次年度股东大会及4次临时股东大会,出席情况如下：
  ■
  三、在各专门委员会中的工作情况
  目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且独立董事占多数。2016年度参加各专业委员会情况如下：
  ■
  ■
  我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议，详细了解会议审议事项的有关情况，对新任董事及高级管理人员的任职资格、公司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门委员会的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
  四、发表独立意见情况
  1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
  根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司一直严格控制对外担保事项，2016年公司所有对外担保事项均为对控股子公司和全资子公司的担保、不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
  2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见
  公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计和内控审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董事一致同意续聘该所为公司2016年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案提交董事会审议。后经公司第八届董事会第五次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过续聘德勤华永会计师事务所为2016年度财务审计和内控审计机构。
  3、关于2016年度日常关联交易计划的事前认可意见
  参照公司2015年度日常关联交易情况，随着公司2016年业务的进一步拓展，公司对2016年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。
  我们作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为：公司2016年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定的,以上日常关联交易事项,符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少成本,提高市场占有率,能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性,实现资源优势互补及合理配置,同时能够降低交易对方信用风险,符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
  我们同意将《关于2016年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会讨论审议。
  4、关于修改《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等有关规范性文件的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的规定，关于《关于修改的议案》，我们认为：（1）本次修改提高了分配比例，符合有关法律、法规及公司章程的规定，更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益；（2）公司对分红政策进行调整，没有违背中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对规范性文件的要求，并有利于提高公司分红方案的灵活性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况；（3）本次修改的议案经公司第八届董事会第六次会议审议通过，并将作为特别决议议案提交2016年第四次临时股东大会审议，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。
  5、关于2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的独立意见
  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》和《公司章程》等有关规定，关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项，我们认为：本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。本次预留限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件的规定。
  6、内部控制执行情况的独立意见
  报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内部控制规章制度。
  我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。
  五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
  1、监督公司信息披露质量
  我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，2016年度公司的信息披露真实、准确、完整。
  2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

  对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。
  六、其他工作
  1、无提议召开董事会的情况；
  2、无独立聘请外部咨询机构情况。
  以上是我们2016年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓住机遇，取得更大的发展，在任期内我们也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。
  独立董事： 刘运国 王咏梅 谢家伟
  二〇一七年四月六日

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