主题：金发科技重大资产重组进展的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因金发科技(7.740, 0.00, 0.00%)股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）正在筹划收购资产的重大事项（以下简称"本次交易"或"本次重组"），经公司向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年1月9日起停牌，并于2017年1月9日发布《金发科技股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-005号）。

2017年1月13日，公司发布了《金发科技股份有限公司关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：临2017-007号）。

经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，确定该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2017年1月20日发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2017-008号）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2017年1月25日发布了《金发科技股份有限公司关于前10大股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-009号）。

2017年2月9日，公司发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-011号），初步确定了本次重组的交易对方、交易方式及交易标的资产。因本次重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未确定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

因预计无法在停牌期满两个月内披露本次重组相关文件，公司于2017年3月6日召开公司第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌。经申请，公司股票自2017年3月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2017年3月9日发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-017号）。

2017年2月3日、2017年2月16日、2017年2月23日、2017年3月2日、2017年3月16日、2017年3月23日，公司分别发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2017-010号、临2017-012号、临2017-013号、临2017-014号、临2017-018号、临2017-023号）。

因预计无法在停牌期满三个月内披露本次重组相关文件，公司于2017年3月20日召开公司第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司于2017年4月6日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，股东会同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，公司股票自2017年4月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并于2017年4月7日发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-027号）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，公司就尚未披露本次重大资产重组框架协议的具体原因及目前重组的具体情况说明如下：

一、尚未签署并披露重组框架协议的具体原因

根据本次重大资产重组涉及标的资产的交易对方及其财务顾问的安排，本次重大资产重组项目采取一对多的竞标方式确定标的资产的买方。公司于2017年1月9日筹划重大事项停牌。停牌期间，公司及各中介机构积极开展对标的资产的尽职调查工作，并根据尽职调查的初步结果，向交易对方及其财务顾问递交了最后阶段的约束性报价投标书。目前该项工作已完成。

根据本次重大资产重组涉及标的资产的交易对方及其财务顾问的安排，交易对方及其财务顾问需要对各参与投标主体的要约报价、价格调整方式、融资确定性安排和过渡性协议安排等进行综合评价。同时，交易对方及其财务顾问还需要向标的资产的少数股东就各投标主体的主体资格及其合规性征求意见。在此基础上，交易对方及其财务顾问才能确定进入一对一谈判阶段的最终买方，并签订本次重组的框架协议或类似协议。

目前，交易对方及其财务顾问的上述工作尚在进行当中，尚未确定本公司为一对一谈判阶段的最终买方。因此截至目前，本公司尚未与交易对方签署并披露重组框架协议或类似协议。

二、目前重组的具体进展情况

本公司已根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，取得了国家发展和改革委员会为本次重大资产重组项目开展海外竞标出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。

本公司已根据本次重大资产重组涉及标的资产的交易对方及其财务顾问的安排，向交易对方及其财务顾问递交了最后阶段的约束性报价投标书。

目前，本公司及本公司聘请的各个中介机构正积极与交易对方及其财务顾问就本次交易的融资确定性安排和过渡性协议安排意见等交易细节进行沟通，同时，也正在与交易标的的少数股东就本公司购买交易标的的主体资格及其合规性进行沟通。

在本公司的主体资格及合规性获得交易标的的少数股东的同意及本公司的要约报价、价格调整方式、融资确定性安排和过渡性协议安排意见等获得交易对方及其财务顾问的同意后，本次交易将进入与交易对方的一对一谈判阶段，公司将及时与交易对方签订重组框架协议或类似协议。

本公司将在与交易对方签订重组框架协议或类似协议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌，在审计和评估等相关工作完成后，编制和披露重大资产重组报告书及其他相关文件。

三、关于本次重大资产重组存在交易不确定性的风险提示





截至本公告日，公司正继续与相关各方就本次重组方案的具体细节进行进一步协商与论证。由于本次重组涉及海外资产，且分布在多个国家，各中介机构关于本次重组的相关尽职调查、审计和评估工作较为复杂，工作量较大，相关各方的沟通、商讨以及论证工作还在进行当中。继续停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

本公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，有关本公司信息均以上述媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准。

本公司能否成功竞标，尚存在不确定性。此外，若本公司成功竞标，标的资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、国家发展和改革委员会和外汇管理部门等有关部门审批和备案也具有不确定性，公司提醒各位投资者注意投资风险。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月十四日


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