主题：申通地铁：第八届董事会第十九次会议决议公告




　　证券代码：600834 证券简称：申通地铁 公告编号：临 2017-023 上海申通地铁股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 4 月 18 日以书面形式向各位董事发出了召开第八届董事会第十九次会议的 通知和材料。公司第八届董事会第十九次会议于 2017 年 4 月 27 日以 通讯表决方式召开。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，其中独立董 事 3 名。公司监事和高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符 合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下决议： 1、2017 年第一季度报告 会议审议并一致通过本议案，有效选票 8 张，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 2、关于公司经理班子成员薪酬的议案 公司就本议案事先向独立董事发出书面材料，并取得3位独立董 事关于同意将关于公司经理班子成员薪酬的议案提交董事会讨论的 事前确认。董事会审议此议案时，根据《公司法》及公司章程的有关 规定，关联董事顾诚先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该 项议案，有效选票7张，赞成7票，反对0票，弃权0票。 独立董事发表了独立董事意见: 公司2017年度经理班子成员薪 酬，符合目前经营管理的实际现状，有助于强化公司高管勤勉尽责， 促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情 形。 3、关于公司重大资产重组继续停牌的议案 公司就公司重大资产重组继续停牌议案事先向独立董事发出书 面材料，并取得 3 位独立董事关于同意将关于公司重大资产重组继续 停牌的议案提交董事会讨论的事前确认。董事会审议此议案时，根据 《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、 苏耀强先生、蒋国皎先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一 致表决通过该项议案，有效选票 3 张，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事发表了独立董事意见。董事会同意，公司向上海证券交 易所申请公司股票自 2017 年 5 月 16 日起继续停牌不超过 2 个月。本 议案由大股东申通地铁集团提起临时提案，提交公司 2016 年度股东 大会审议。 1）重组框架介绍 ①主要交易对方 本次交易主要对方初步确定为上海申通地铁集团有限公司，为公 司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会导致 公司实际控制人发生变更。 ②交易方式 本次重大资产重组公司拟采用发行股份购买资产并募集配套资 金的方式。 具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易不 会导致控制权发生变更，不构成借壳上市。 ③标的资产的情况 本次交易标的资产属于轨道交通上盖物业开发资产。具体资产范 围尚未确定。 ④与现有或潜在交易对方沟通、协商情况 本次重大资产重组的交易对方拟为公司控股股东，并可能包括募 集配套资金的认购对象。公司与主要交易对方就本次重大资产重组进 行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式、标的资产范围等 多项内容；但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产 构成情况较为复杂，且涉及对标的资产的重组工作，故目前尚未与交 易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，与交易对方尚未签订重组 框架或意向协议。 ⑤对标的资产开展工作的情况 公司本次重组独立财务顾问和承销商为国泰君安证券股份有限 公司与海通证券股份有限公司联合担任；律师事务所为金茂凯德律师 事务所；评估机构为上海东洲资产评估有限公司；会计师事务所为上 会会计师事务所（特殊普通合伙）等。自停牌以来，本次重大资产重 组的尽职调查、法律、审计、评估等工作正在有序开展。本次重大资 产重组方案目前仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产 重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定。 ⑥需要取得相关有权部门的前置审批 在披露重组方案前，本次重组需取得上海市国资委的预审核批复。 截至目前，尚未启动相关前置审批工作。 2）继续停牌的必要性和理由 鉴于本次重组标的主要为申通地铁集团旗下资产，根据国务院国 有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组 有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次交易预 案披露前需通过上海市国有资产监督管理委员会预审核程序, 相关 工作尚未启动。 此外，由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构 成情况较为复杂，审计、评估和尽职调查工作尚在进行中，本次资产 重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司停牌满3个月 时（即2017年5月16日）对市场披露本次重大资产重组预案。 根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务 指引》第十三条相关规定：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内 披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌： （一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批， 且取得其书面证明文件”。 为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完 整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动， 保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2017 年5月16日起继续停牌不超过2个月。 3）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况 本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对 方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相应的内部决 策程序。鉴于本次重组标的主要为申通地铁集团旗下资产，根据国务 院国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产 重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定并经咨询 有关部门，本次交易需通过上海市国有资产监督管理委员会预核准程 序。 4）下一步工作安排 公司及各中介机构将严格按照国资和证券等监管方面的法律法 规，结合重组进程，加快推进相关政府前置审批及与本次重组相关的 各项工作，争取尽快形成重组预案。 停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息 披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后召开 董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 4、关于入股上实商业保理有限公司的议案 会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票， 弃权0票。详见公司对外投资公告 (编号：临2016-024)。 上海申通地铁股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 29 日


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