主题：美的集团：关于调整公司第四期股权激励计划

美的集团股份有限公司

　　 关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格

　　 激励对象名单及授予数量的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏。

　　 美的集团股份有限公司（以下简称 “公司 ” 、 “美的集团” ）第二届董事会第二十二次会议于 2017 年 5 月 12 日 召开，会议审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格、 激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、 第四期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　 1、 2017 年 3 月 29 日， 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “ 《第四期股票期权激励计划（草案）》 ” ）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司 《第四期股票期权激励计划（草案） 》 激励对象名单进行了核查。

　　 2、 2017 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《第四期股票期权激励计划（草案） 》 及其摘要、 《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》 等第四期股权激励计划相关议案。

　　 公司拟向 1,476 名激励对象授予 9,898.2 万份股票期权，行权价格为 33.72元/股。

　　二、 本次调整情况

　　 1、 因利润分配涉及的调整

　　 公司以总股本 6,465,677,368 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 10.00元的 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 10 日实施完毕。根据公司 《第四期股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项时， 应对股票期权的行权价格进行相应调整。

　　 根据上述利润分配实施的情况，第四期股权激励计划的行权价格由 33.72 元/股调整为 32.72 元/股。

　　 2、 因激励对象离职或职务变动涉及的调整

　　 鉴于公司第四期股权激励对象冯良成、邱大鹏、许鑫、 王剑、韩伟、尹学素、万德龙、易爱保、李高林、郭宝川、杨鹏森、傅永钊、卢晓城等十三人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第四期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第四期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第四期股票期权激励对象由 1,476 名变更为 1,463 名， 股票期权总量由 9,898.2 万份调整为 9,827.4 万份。

　　 经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

　　 类型 人数 拟分配期权数量 占本次授予期权 占公司目前总股

　　 （万份） 总数的比例 本的比例

　　 研发人员 567 3,994.2 40.64% 0.62%

　　 制造人员 320 2,143.8 21.82% 0.33%

　　 品质人员 118 830.4 8.45% 0.13%

　　其他业务骨干 458 2,859 29.09% 0.44%

　　三、 股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　 第四期股权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 以及公司 《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定， 且第四期股票期权激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

　　 1、鉴于公司以总股本 6,465,677,368 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 10.00 元的 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 10 日实施完毕，同意董事会根据《第四期股票期权激励计划（草案） 》的规定， 将本次股权激励计划的行权价格由 33.72 元/股调整为 32.72 元/股。

　　 2、 鉴于公司 13 名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第四期股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司第四期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第四期股票期权激励对象由 1,476 名变更为 1,463 名， 股票期权总量由 9,898.2 万份调整为 9,827.4 万份。

　　 3、公司本次对第四期股权激励计划股票期权行权价格、 激励对象以及期权数量的调整，符合《管理办法》及《第四期股票期权激励计划 （草案） 》的相关规定。

　　 4、本次调整后公司所确定的授予股票期权的激励对象均符合《管理办法》

　　等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第四期股票期权激励

　　计划规定的激励对象范围，其作为公司第四期股票期权激励对象的主体资格合法、

　　有效。

　　 5、除前述激励对象因离职或职务变动原因不再满足激励对象条件而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2016年年度股东大会批准的第四期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　五、 独立董事意见

　　 1、董事会确定公司第四期股票期权的授予日为 2017 年 5 月 12 日 ，该授予

　　日符合《管理办法》 及 《第四期股票期权激励计划 （草案） 》中关于授予日的相

　　关规定。

　　 2、公司本次股票期权授予符合《第四期股票期权激励计划 （草案） 》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　 3、 鉴于公司以总股本 6,465,677,368 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

　　金 10.00 元的 2016 年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 10 日实施完毕，同意董

　　事会根据《第四期股票期权激励计划 （草案） 》的规定， 将本次股权激励计划的

　　行权价格由 33.72 元/股调整为 32.72 元/股。

　　 4、 鉴于公司 13 名激励对象因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司第四期股票期权激励对象的条件，同意董事会调整公司第四期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由 1,476 名变更为 1,463 名 ， 股票期权总量由 9,898.2 万份调整为 9,827.4 万份。

　　 5、 公司本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第四期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 除前述激励对象因离职或职务变动原因不再满足激励对象条件而未获得授予外， 激励对象的名单与 2016 年年度股东大会批准的第四期股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

　　 公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第四期股票期权激励计划的授予日为 2017 年 5 月 12 日 ，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

　　六、 律师法律意见的结论性意见

　　 1、美的集团第四期股权激励计划股票期权授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　 2、授予 日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第四期股票期权激励

　　计划 （草案） 》的相关规定，合法、有效。

　　 3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第四期股票期权激励计划 （草案） 》规定的授予条件。

　　七、 备查文件

　　 1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　 2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　 3、 美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　 4、 北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　 特此公告。

　　 美的集团股份有限公司董事会

　　 2017 年 5 月 13 日


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