主题：日照港股份有限公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的公告（补充版）


2017-06-03 22:30
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　重要内容提示
　　●交易内容
　　本公司拟向日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东非公开发行Ａ股股票，日照港集团以其持有的裕廊公司70％的股权、外理公司84％的股权、集团拖轮业务及相关资产认购本公司向其发行的股份；集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股份；昱桥公司钢企股东以昱桥公司合计23．81％的股权认购本公司向其发行的股份，其中，山钢集团以其持有的昱桥公司10．47％的股权认购本公司向其发行的股份，海鑫钢铁以其持有的昱桥公司6．67％的股权认购本公司向其发行的股份，邯钢集团以其持有的昱桥公司4．76％的股权认购本公司向其发行的股份，济源钢铁以其持有的昱桥公司1．91％的股权认购本公司向其发行的股份。
　　在上述各发行对象中，日照港集团为本公司的控股股东，岚山港务为日照港集团的控股子公司，山钢集团持有本公司控股子公司昱桥公司10．47％股权，本次发行构成公司与前述三方的关联交易。
　　公司于2011年6月20日分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、山钢集团签署了《股份认购协议》，构成关联交易。具体情况详见本公司于2011年6月21日公告的《日照港股份有限公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的公告》。
　　鉴于目标资产相关的审计评估工作已经完成，公司于2011年8月8日分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、山钢集团签署了《股份认购补充协议》，构成关联交易。
　　●关联董事回避事宜
　　本公司于2011年8月8日以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票方案的补充议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》、《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的补充议案》、《关于公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司签署股份认购补充协议的议案》、《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。在上述议案进行审议表决时，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决，也未代理其他董事行使表决权，其余八位有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述各议案。
　　●交易的目的及对本公司的影响
　　本次交易的实施，有利于公司扩大业务规模、完善产品结构和产业链条，充分发挥各项业务的协同效应，提升盈利水平；同时有助于规范与控股股东及其控制的企业之间的关联交易，严格避免发生潜在的同业竞争。
　　●交易的审核
　　本次交易尚需经有权国资监管部门核准／备案／批准、公司股东大会批准、中国证监会核准并同意日照港集团免于以要约方式增持本公司的股份。
　　释义
　　在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
　　公司、本公司
　　指
　　日照港股份有限公司
　　日照港集团、集团
　　指
　　日照港集团有限公司
　　昱桥公司
　　指
　　日照昱桥铁矿石装卸有限公司
　　山钢集团
　　指
　　山东钢铁集团有限公司
　　海鑫钢铁
　　指
　　海鑫钢铁集团有限公司
　　邯钢集团
　　指
　　邯郸钢铁集团有限责任公司
　　济源钢铁
　　指
　　河南济源钢铁（集团）有限公司
　　岚山港务
　　指
　　日照港集团岚山港务有限公司
　　裕廊公司
　　指
　　日照港裕廊码头有限公司
　　外理公司
　　指
　　日照中理外轮理货有限公司
　　集团拖轮业务及相关资产
　　指
　　日照港集团拖轮业务及相关资产
　　岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产
　　指
　　岚山港务在岚山港区的4＃泊位、9＃泊位及相关资产，以及岚山港务拥有的拖轮业务及相关资产
　　昱桥公司钢企股东
　　指
　　山钢集团、海鑫钢铁、邯钢集团及济源钢铁
　　发行对象
　　指
　　日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东
　　本关联交易公告
　　指
　　《日照港股份有限公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的公告（补充版）》
　　本次发行、本次非公开发行、本次交易
　　指
　　本公司向日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东非公开发行Ａ股股票，用于收购目标资产的行为
　　目标资产
　　指
　　裕廊公司70％的股权、外理公司84％的股权、集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产、昱桥公司23．81％的股权
　　《股份认购协议》
　　指
　　本公司和日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东于2011年6月20日签订的附条件生效的《日照港股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
　　协议、《股份认购补充协议》
　　指
　　本公司分别和日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东于2011年8月8日签订的附条件生效的《日照港股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》
　　交易各方、各方
　　指
　　签署《股份认购补充协议》及《股份认购补充协议》的有关各方，包括本公司、日照港集团、集团全资子公司岚山港务及昱桥公司钢企股东
　　山东省国资委
　　指
　　山东省人民政府国有资产监督管理委员会
　　中国证监会
　　指
　　中国证券监督管理委员会
　　元
　　指
　　人民币元
　　一、关联交易概述
　　公司拟向日照港集团及其全资子公司岚山港务以及山钢集团、海鑫钢铁、邯钢集团、济源钢铁非公开发行Ａ股股票445，022，228股，用于收购目标资产。其中：日照港集团及其全资子公司岚山港务合计认购353，107，938股（日照港集团认购273，114，379股，岚山港务认购79，993，559股）；昱桥公司钢企股东合计认购91，914，290股（山钢集团认购40，442，288股，海鑫钢铁认购25，736，001股，邯钢集团认购18，382，858股，济源钢铁认购7，353，143股）。
　　日照港集团持有本公司37．66％的股权，为本公司控股股东；岚山港务为日照港集团的控股子公司；山钢集团持有本公司控股子公司昱桥公司10．47％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成本公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务、山钢集团的关联交易事项。
　　鉴于目标资产相关的审计评估工作已经完成，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了与本次交易相关的各项议案，并于2011年8月8日分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东签署了《股份认购补充协议》。上述关联交易及交易各方签署的《股份认购补充协议》在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，公司董事会审议关联交易相关议案时，全体独立董事发表了同意的独立意见。
　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。日照港集团将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
　　二、关联方介绍
　　（一）日照港集团及其全资子公司岚山港务
　　1、日照港集团
　　公司名称：日照港集团有限公司
　　注册地址：山东省日照市黄海一路
　　法定代表人：杜传志
　　注册资本：36亿元
　　成立时间：2004年2月24日
　　公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）
　　2010年，日照港集团实现营业收入930，624万元、净利润4，681万元；截至2010年12月31日，日照港集团的总资产为2，971，274万元，所有者权益为1，001，346万元。（以上数据经中准会计师事务所有限公司审计）
　　日照港集团的实际控制人为日照市人民政府。截至本关联交易公告刊登日，日照港集团持有本公司37．66％股权，为本公司的控股股东。
　　2、岚山港务
　　公司名称：日照港集团岚山港务有限公司
　　注册地址：日照市岚山
　　法定代表人：尚金瑞
　　注册资本：2．3亿元
　　成立时间：2003年5月29日
　　公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　经营范围：前置许可经营项目包括码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营：港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储，港口拖轮经营，港口机械、设施、设备租赁维修经营。（中华人民共和国港口经营许可证有效期至2013年9月30日，经营范围需经许可经营的，无有效许可不得经营）；一般经营项目包括港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带（经营范围需经许可经营的，须凭有效许可证经营）
　　2010年，岚山港务实现营业收入47，631万元、归属于母公司股东的净利润4，580万元；截至2010年12月31日，岚山港务的总资产为264，302万元，所有者权益为91，827万元。（以上数据经中准会计师事务所有限公司审计）
　　岚山港务为日照港集团的全资子公司。
　　（二）山钢集团
　　公司名称：山东钢铁集团有限公司
　　注册地址：济南市高新区舜华路西
　　法定代表人：邹仲琛
　　注册资本：100亿元
　　成立时间：2008年3月17日
　　主要经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所属设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋设备租赁；技术开发、技术咨询服务
　　2010年，山钢集团实现营业收入10，487，865万元、归属于母公司股东的净利润46，274万元；截至2010年12月31日，山钢集团的总资产为15，116，265万元，所有者权益为3，800，120万元。（以上数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）
　　本公司持有昱桥公司76．19％的股权，山钢集团持有昱桥公司10．47％的股权。
　　三、交易标的
　　本公司非公开发行Ａ股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的裕廊公司70％的股权、外理公司84％的股权、集团拖轮业务及相关资产及集团全资子公司岚山港务拥有的岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产，昱桥公司钢企股东持有的昱桥公司合计23．81％的股权。本次交易的交易标的如下：
　　（一）日照港集团相关资产
　　1、裕廊公司70％的股权
　　公司名称：日照港裕廊码头有限公司
　　法定代表人：庄光安
　　企业性质：有限责任公司（中外合资）
　　注册资本：117，000万元
　　注册地址：日照市海滨五路南首
　　成立时间：2011年3月17日
　　股权结构：日照港集团持有其70％的股权，裕廊海港私人有限公司（新加坡）持有其30％的股权
　　经营范围：码头港口设施经营；港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储；港口机械、设施、设备租赁维修经营（凭有效许可证经营，港口经营许可证期限至2014年3月11日）
　　2011年4－6月，裕廊公司实现营业收入5，226万元，净利润599万元；截至2011年6月30日，裕廊公司的总资产为167，298万元，所有者权益为117，629万元。（以上数据经国富浩华会计师事务所有限公司审计）
　　2、外理公司84％的股权
　　公司名称：日照中理外轮理货有限公司
　　法定代表人：庄光安
　　企业性质：有限责任公司
　　注册资本：159．46万元
　　注册地址：日照市海滨五路南首
　　成立时间：1993年11月27日
　　股权结构：日照港集团持有其84％的股权，中国外轮理货总公司持有其16％的股权
　　经营范围：一般经营项目：无。许可经营项目：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询待相关业务（港口经营许可证有效期至2013年12月31日）
　　2010年，外理公司实现营业收入2，158万元，净利润429万元；截至2010年12月31日，外理公司的总资产为1，645万元，所有者权益为700万元。2011年1－6月，外理公司实现营业收入1，466万元，净利润409万元；截至2011年6月30日，外理公司总资产1，817万元，所有者权益799万元。（以上数据经国富浩华会计师事务所有限公司审计）
　　3、集团拖轮业务及相关资产
　　集团拖轮业务主要负责日照港区来港船舶的靠、离、移泊，锚地交通、接送引航员、沿海拖带以及日照港区的海上消防、抢险救助等作业。
　　2010年，集团拖轮业务及相关资产实现营业收入12，504万元，净利润3，112万元；2011年1－6月，集团拖轮业务及相关资产实现营业收入7，539万元，净利润1，639万元；截至2011年6月30日，集团拖轮业务及相关资产的总资产20，365万元，所有者权益10，182万元。（以上数据经国富浩华会计师事务所有限公司审计）
　　4、岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产
　　岚山港区4＃、9＃泊位隶属于岚山港务，主要经营粮食、木材等货种；此外，本公司目前租用岚山港区4＃、9＃泊位及相关码头设施装卸钢材、石膏石等货种。
　　2010年，岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产实现营业收入36，312万元，净利润5，185万元；2011年1－6月，岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产实现营业收入23，869万元，净利润3，479万元；截至2011年6月30日，岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产的总资产50，632万元，所有者权益18，301万元。（以上数据经国富浩华会计师事务所有限公司审计）
　　（二）昱桥公司23．81％的股权（其中，山钢集团持有昱桥公司10．47％的股权，该部分交易构成本公司与山钢集团的关联交易）
　　公司名称：日照昱桥铁矿石装卸有限公司
　　法定代表人：王建波
　　企业性质：有限责任公司
　　注册资本： 105，000万元
　　注册地址：日照市黄海一路北（海滨三路东）
　　成立时间：2003年11月19日
　　股权结构：本公司持有其76．19％的股权，山钢集团持有其10．47％的股权，海鑫钢铁持有其6．67％的股权，邯钢集团持有其4．76％的股权，济源钢铁持有其1．91％的股权
　　经营范围：铁矿石的港内装卸、堆存、中转、销售（以上范围需许可的，凭有效许可证经营）
　　2010年，昱桥公司实现营业收入108，223万元，净利润11，724万元；截至2010年12月31日，昱桥公司的总资产为162，387万元，所有者权益为133，641万元。2011年1－6月，昱桥公司实现营业收入54，060万元，净利润5，840万元；截至2011年6月30日，昱桥公司的总资产为166，066万元，所有者权益139，480万元。（以上数据经国富浩华会计师事务所有限公司审计）
　　四、关联交易合同的主要内容
　　（一）合同主体
　　本公司分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东签署了《股份认购协议》及《股份认购补充协议》。
　　（二）本次发行的发行价格及定价依据、认购方式、认购数量、支付方式、资产交付、过户时间安排及过渡期损益安排
　　1、发行价格及定价依据
　　本次发行的发行价格为定价基准日（本公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2011年6月21日）前二十个交易日公司股票交易均价，即4．27元／股。
　　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，本公司董事会（或经董事会授权的某位／某几位董事）将按照法律、法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定，对本次发行价格做出相应调整。
　　2、认购方式
　　日照港集团以其持有的裕廊公司70％的股权、外理公司84％的股权、集团拖轮业务及相关资产认购本公司向其发行的股票；集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股票；昱桥公司钢企股东以其持有的合计23．81％的昱桥公司股权认购本公司本次向其发行的股票。
　　3、认购数量
　　各发行对象认购的股票数量系以其各自持有的资产和／或股权对应的评估值与发行价格相除所得结果为基础，并考虑取整（取1的整数倍）、除权、除息等因素确定。因取整导致的超出各发行对象认购数量对应的金额，由各发行对象赠予本公司，作为本公司的资本公积。据此计算，各发行对象的认购数量如下：
　　日照港集团及其全资子公司岚山港务合计认购本公司本次发行的股票数量为353，107，938股，其中：日照港集团认购本公司本次发行的股票数量为273，114，379股，岚山港务认购本公司本次发行的股票数量为79，993，559股；
　　昱桥公司钢企股东合计认购本公司本次发行的股票数量为91，914，290股，其中，山钢集团认购本公司本次发行的股票数量为40，442，288股，海鑫钢铁认购本公司本次发行的股票数量为25，736，001股，邯钢集团认购本公司本次发行的股票数量为18，382，858股，济源钢铁认购本公司本次发行的股票数量为7，353，143股。
　　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，本公司董事会（或经董事会授权的某位／某几位董事）将按照调整后的发行价格，对各发行对象的认购数量作出相应调整。
　　4、支付方式、资产交付、过户时间安排
　　协议生效后，本公司因本次非公开发行受让目标资产的相关手续，由本公司负责办理，日照港集团、昱桥公司钢企股东应协助本公司及裕廊公司、外理公司、昱桥公司办理相应的工商变更等手续；本公司负责办理集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4＃、9＃泊位及拖轮业务相关资产的过户交付手续，日照港集团及其全资子公司岚山港务应协助本公司；本公司负责将本次向发行对象非公开发行的Ａ股股票办理至发行对象名下，并协助发行对象在中国证券登记结算公司上海分公司办理登记手续。
　　目标资产及本次发行的股票应于协议生效后三个月内完成交割，包括：1）裕廊公司和外理公司均在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；2）昱桥公司在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；3）本公司已向发行对象非公开发行Ａ股股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至发行对象名下；4）目标资产已办理完成全部过户、交付手续，包括但不限于房屋所有权（如有）过户、交付，国有土地使用权（如有）过户、交付，海域使用权（如有）过户、交付，机动车辆过户、交付，船舶过户、交付，机器设备等交付手续。
　　自本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至发行对象名下之日起，发行对象分别按持股比例在本公司享有股东权利并承担相应的股东义务。
　　5、过渡期损益安排
　　自评估基准日至交割日期间，目标资产净资产的增加或减少，均由本公司享有或承担。
　　（三）合同的生效条件和生效时间
　　协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：
　　1、发行对象各自内部有权机构审议批准本次交易；
　　2、裕廊公司、外理公司及昱桥公司内部相应权力机构审议通过本次交易；
　　3、目标资产的评估结果经有权主管部门核准／备案；
　　4、裕廊公司就本次交易涉及的股权转让、股东变更事项已取得有权外资主管部门的批准；
　　5、本次发行经本公司董事会、股东大会审议通过；
　　6、协议获得本公司董事会、股东大会审议通过；
　　7、本公司本次发行经山东省国资委批准；
　　8、本公司本次发行经中国证监会核准。
　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。
　　协议各方承诺将尽最大努力完成和／或促成上述所列的条件得以满足。
　　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
　　《股份认购协议》中约定，未尽事宜可由协议各方协商确定并签署补充协议、备忘录等，补充协议及备忘录与《股份认购协议》具有同等法律效力。《股份认购补充协议》对《股份认购协议》相应条款的补充内容以《股份认购补充协议》为准；《股份认购补充协议》未约定而在《股份认购协议》约定的内容，以《股份认购协议》为准。
　　（五）违约责任条款
　　协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及／或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
　　前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
　　五、本次交易的目的及对公司的影响
　　（一）本次交易的目的
　　1、提升业务规模，完善产品结构和产业链条，强化与钢铁企业的战略合作关系
　　通过本次交易，本公司将收购日照港集团的粮食、木材、木片等散杂货码头业务及相关资产，从而进一步提升本公司的业务规模，丰富本公司的产品结构，有利于充分发挥各项业务的协同效应，增强本公司抵御经济波动风险的能力。
　　同时，通过本次交易，本公司将收购日照港集团从事拖轮、理货的港口支持业务及相关资产，进一步完善本公司的产业链条，增强为客户提供综合服务的能力，提升港口核心主业的竞争实力。
　　此外，公司将收购昱桥公司钢企股东持有的昱桥公司23．81％的股权，本次交易完成后，原昱桥公司钢企股东将成为本公司的股东，有利于进一步巩固和加强与钢铁企业的战略合作关系，提升本公司矿石码头业务的竞争实力，从而进一步提高本公司的吞吐量水平。
　　2、履行前期资本市场承诺，严格避免同业竞争，进一步规范关联交易
　　日照港集团已经公开承诺将岚山港区4＃、9＃泊位及相关资产注入本公司，本次交易是履行前期资本市场承诺的重要举措，有利于彻底解决与日照港集团及其控制的企业的潜在同业竞争、进一步规范关联交易，缓解本公司现有泊位超负荷运转的局面，保证本公司在大宗散杂货业务方面的竞争优势，为实现本公司长远发展目标提供有力保障。
　　本次交易有利于理顺本公司和日照港集团的关系，通过持续收购日照港集团优质的港口核心主业及相关业务资产，本公司将逐渐成为日照港港口主业的统一经营平台；本次交易完成后，本公司将通过优化内部资源配置，降低内部消耗，逐步提升整体运营效率，进一步增强本公司的核心竞争实力。
　　3、提高公司盈利水平，提升股东持有股权的价值
　　目标资产的盈利能力较强，本次交易的完成将进一步增强本公司的盈利能力，提升本公司的每股收益水平，从而有望提高股东持有股权的价值，更好地维护和保障新老股东的利益。
　　（二）本次交易对公司的影响
　　1、公司业务、收入结构、股东结构、章程、高管人员结构变化
　　本次发行完成后，公司的主营业务不变；本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，业务结构更加完善。本次非公开发行收购目标资产后，将进一步增强公司的盈利能力，提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。
　　本次发行完成后，公司股本将由2，630，631，660股增加至3，075，653，888股，公司原股东的持股比例也将相应发生变化；控股股东日照港集团控股比例从37．66％升至43．69％（包括通过集团全资子公司岚山港务持有公司2．60％的股份），公司的控股股东不发生变化。
　　公司将按照发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修改，并相应办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
　　2、公司财务状况、盈利能力、负债结构及现金流量的变动情况
　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，有利于进一步增强公司抵御风险的能力，为公司后续进行融资提供良好的保障。
　　目标资产盈利能力较强，本次发行完成后，本公司收入规模、盈利能力将有较大提升，公司竞争能力得到显著增强。
　　目标资产的资产负债结构较为合理，不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
　　本次发行的股票作为对价用于收购目标资产，对公司的即期现金流状况不会产生不利影响；目标资产进入本公司后，收入规模的提升、各业务的协同发展将为公司经营性现金流的稳步增长奠定基础。
　　综上所述，本次非公开发行收购目标资产符合公司经营发展的实际需要，将进一步增强公司的规模实力和盈利能力，提升公司的核心业务竞争能力，促进公司的健康持续发展。
　　3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
　　本次交易完成后，本公司与控股股东日照港集团及其关联人之间的业务划分更加清晰独立，职能定位分工更为明确，关联交易更加规范，公司治理结构和管理架构得到进一步优化，严格避免产生潜在的同业竞争。本公司与控股股东日照港集团及其关联人之间的管理关系不存在重大变化。
　　4、本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
　　六、会议表决情况和独立董事的意见
　　1、公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票方案的补充议案》、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等意见的议案》、《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的补充议案》、《关于公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司签署股份认购补充协议的议案》、《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。在审议上述议案时，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表决，非关联董事审议并一致通过了上述各议案。
　　2、上述关联交易事项在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄、朱慈蕴认真审阅了公司提供的本次交易事项的材料并就有关情况询问了公司相关人员。独立董事通过认真核查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。独立董事一致同意本次非公开发行所涉及的关联交易事项。
　　3、公司独立董事对目标资产的评估工作发表了如下意见：
　　公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任对目标资产进行评估的评估机构，并与该评估公司签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合公司的相关规定。北京中科华资产评估有限公司是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力。北京中科华资产评估有限公司与本公司、日照港集团及目标资产相关公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
　　本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
　　此次评估针对不同评估对象，分别采用收益法和成本法，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值公允、准确。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理。
　　综上所述，公司本次非公开发行涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
　　七、备查文件目录
　　1、《日照港股份有限公司第四届董事会第二次决议》；
　　2、《日照港股份有限公司第四届监事会第二次决议》；
　　3、《日照港股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》；
　　4、《日照港股份有限公司独立董事关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的事前认可函和独立意见》；
　　5、国浩专审字［2011］第248号、第255号－第260号、第269号《审计报告》；
　　6、中科华评报字［2011］第Ｐ093－第Ｐ099号《资产评估报告》；
　　7、《日照港股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》。
　　特此公告。
　　日照港股份有限公司董事会
　　二○一一年八月九日
　　附：
　　日照港股份有限公司独立董事
　　关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的独立意见
　　日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议了《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的补充议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项的材料并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，同意公司本次非公开发行Ａ股股票事项，并就该事项发表如下独立意见：
　　1、公司拟向日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司和山东钢铁集团有限公司、海鑫钢铁集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、河南济源钢铁（集团）有限公司非公开发行Ａ股股票用于收购其各自持有的资产和／或股权（以下简称“本次发行”）。根据相关法规规定，本次发行构成公司与日照港集团有限公司、日照港集团岚山港务有限公司和山东钢铁集团有限公司三方的关联交易。
　　2、公司已事先通知我们有关本次发行涉及关联交易的事宜，并向我们提供了详细的资料，且随后与我们进行了必要的沟通。
　　3、公司本次发行的发行价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，符合相关法律、法规的规定。
　　4、公司本次发行目标资产的价值已经有证券从业资格的专业机构的审计、评估，本次发行目标资产的作价公允。
　　5、公司第四届董事会第二次会议在审议本次发行涉及关联交易事项的补充议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　6、公司本次发行及所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述关联交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
　　7、本次发行的实施，有利于公司提高相关业务的规模效益和协同效应，提升盈利水平，同时有助于规范与控股股东及其控制的企业间的关联交易。
　　综上所述，我们通过认真核查，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。
　　我们一致同意本次非公开发行所涉及的关联交易事项。
　　独立董事：佘廉宋海良杨雄朱慈蕴
　　二○一一年八月八日

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