主题：华联股份:转让上海信磐合伙份额的公告

北京华联商厦股份有限公司

转让上海信磐合伙份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的上海信磐文化投资中心（有限合伙）（以下简称“上海信磐”）的合伙份额进行转让，受让方为北京龙天陆房地产开发有限公司，转让价款为2.1亿元人民币；

●本次交易未构成关联交易；

●本次交易未构成重大资产重组；

●本次交易的实施不存在重大法律障碍；

●本次交易已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

一、转让上海信磐合伙份额交易概述

（一）本次交易基本情况

公司于2017年6月29日与北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙

天陆房地产”）签署《权益转让协议》（以下简称“转让协议”），拟将所持有的全部上海信磐合伙份额对外转让给北京龙天陆房地产开发有限公司。公司持有上海信磐合伙份额为1.6亿元人民币，占总合伙份额的38.32%，本次交易份额转让价款为2.1亿元人民币。

（二）审议程序

2017年6月29日，公司第七届董事会第七次会议以9票同意、0 票反对、

0 票弃权通过了《关于公司对外转让上海信磐合伙份额的议案》。本次出售资产

事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（三）是否为关联交易和重大资产重组事项

本次出售资产不构成关联交易，亦不属于重大资产重组项目。

二、交易对方的基本情况

受让方龙天陆房地产的基本情况如下：

企业名称：北京龙天陆房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市朝阳区香宾路66号地下一层

成立时间：2000年11月29日

法定代表人：李强

注册资本：3000万元人民币

统一社会信用代码：91110105801721908H

经营范围：房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发后的商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：李强、崔巍

龙天陆房地产与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

截止2016年12月31日，龙天陆房地产总资产为6.56亿元人民币，净资产为3.55亿元人民币。2016年度，龙天陆房地产实现净利润2.12亿元人民币。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的公司基本情况

上海信磐基本情况如下：

企业名称：上海信磐文化投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家滨路128号7020室

认缴出资总额：4.175亿元人民币

设立时间：2015年6月23日

统一社会信用代码：91310000342217074M

经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理及咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）上海信磐主要股东：

除公司外其它主要股东：普通合伙人上海长山兴投资管理有限公司认缴出资额100万人民币，占总合伙份额的0.002%；有限合伙人李琼认缴出资额17,000万人民币，占总合伙份额的40.72%。

（三）上海信磐财务情况

上海信磐2016年度财务报表已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“安永华明（2017）审字第61016219_A23号”审计报告。上海信磐一年又一期财务情况如下表所示：

单位：人民币元

项目 2017年3月31日 2016年12月31日

资产总额 427,251,788.01 427,452,743.13

负债总额 1,330.00 208,808.44

归属于合伙人净资产 427,451,413.13 427,243,934.69

项目 2017年一季度 2016年度

营业收入 8,035.29 6,670,036.39

营业利润 -200,955.12 6,654,494.00

净利润 -200,955.12 6,654,494.00

（四）其它

普通合伙人上海长山兴投资管理有限公司已同意公司向龙天陆房地产转让上海信磐合伙份额。

四、权益转让协议的主要内容

（一）标的权益转让、价款及支付方式

公司同意将认缴的人民币16,000万元出资额所形成的合伙财产份额、在合

伙企业中的权益及权利转让给龙天陆房地产，龙天陆房地产同意受让标的权益。

公司向龙天陆房地产转让标的权益的转让价格为人民币21,000万元。受让

方应于协议签署后3日内向转让支付转让价格的52%，即人民币10,920万元；

剩余转让价款由受让方于本次标的权益转让的工商变更登记手续办理完毕后 30

日内一次性全额支付给转让方。

（二）标的权益的转移和变更登记

自协议签署生效并受让方支付完成第一笔转让价款之日起，受让方因受让标的权益加入合伙企业，成为合伙企业的新有限合伙人、享有全部标的权益。协议生效后，普通合伙人应尽快在工商登记部门办理工商登记。

（三）违约责任

如果任何一方违反本协议导致其他方遭受任何损失、费用、责任或索赔，违约方应承担赔偿责任。

五、转让上海信磐合伙份额的目的和对公司的影响

本次交易以实现投资收益及优化资本循环利用为目的，有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到公司对外投资增值带来的收益。本次交易完成后，公司资产的流动性有明显提高。从盈利水平上看，若考虑管理费和所得税影响后，预计将会为公司带来约3500万元左右的收益。

根据龙天陆房地产2016年度的财务状况、盈利水平，及目前的资信情况，

公司董事会认为其拥有收购该项合伙份额的能力，公司不存在份额转让款项收不回来的风险。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第七次会议；

2、权益转让协议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2017年6月30日

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