主题：东北制药关于非公开发行申请文件反馈意见的回复

股票代码：000597 股票简称：东北制药东北制药集团股份有限公司关于非公开发行申请文件反馈意见的回复

　　保荐机构(主承销商)

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618号

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　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会第 170985号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见通知书》”)已收悉。国泰君安证券股份有限公司(下称“国泰君安”、“保荐机构”)已按要求组织东北制药集团股份有限公司(以下简称“东北制药”、“发行人”、“公司”)及其他中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真讨论，对《反馈意见通知书》中提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。本反馈意见回复中所涉及的相关简称与尽职调查报告中含义一致。

　　现就《反馈意见通知书》述及的问题按顺序向贵会说明如下：

　　一、 重点问题

　　问题一

　　沈阳恒信与申请人控股股东东药集团于 2017 年 3 月 31 日签订了一致行动人协议，为公司关联方。沈阳恒信参与申请人本次发行认购，请保荐机构和律师核查，控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第

　　四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七) 项的规定发

　　表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。

　　答复：

　　(一)东药集团和沈阳恒信减持情况

　　1、东药集团存在一次减持行为

　　2017年 3月 31日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行方案，定价基准日为发行期首日。自 2016 年 10 月 1 日(即 2017 年

　　3 月 31 日前 6 个月)至今，东药集团实施了一次减持股票行为，即在 2017 年 1

　　月 6 日通过大宗交易方式对外转让发行人股票 288 万股，占发行人股本总额的

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　　0.61%。在此期间，沈阳恒信未持有发行人股票，也不存在减持发行人股票的情况。

　　2、东药集团减持行为和沈阳恒信认购本次非公开发行股票不违反《证券法》

　　第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七) 项的规定

　　东药集团减持发行人股票行为发生在 2017 年 1 月 6 日，目前本次非公开发行方案尚处于审核过程中，沈阳恒信认购本次非公开发行股票预计在 2017 年 7

　　月 6日之后，时间间隔在 6个月以外。同时，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。沈阳恒信不参与本次发行定价的询价过程，承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。上述定价机制充分保护了中小投资者利益。因此，东药集团减持行为和沈阳恒信认购本次非公开发行股票不违反《证券法》第四十

　　七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

　　3、东药集团做出承诺

　　2017年 6月 29日，东药集团出具承诺：自本承诺出具日至本次发行完成后

　　6个月内将不以任何形式主动转让所持有的东北制药股票。若本公司违反上述承


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