主题：恒瑞医药：关于回购注销部分已授出股权激励股票的公告




                   江苏恒瑞医药股份有限公司
    关于回购注销部分已授出股权激励股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、股权激励计划简述

    1、2014 年 4 月 4 日，公司召开第六届董事会第六次会议在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。公司
第六届监事会第四次会议审议通过《激励计划》及其摘要和《江苏恒瑞医药股份
有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。其后公司将有关本次激励计划
的备案申请材料报中国证监会备案。

    2、在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014 年 5 月 21 日，公司召开
2014 年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《江苏恒瑞医药股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
确定公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独
立意见。

    3、2014 年 7 月 17 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网
站（http://www.sse.com.cn）刊登了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，
授予股份已于 2014 年 7 月 16 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股
份登记并出具了证券变更登记证明。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工
作。

    4、2014 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第十三次会议在关联董事回避表
10、2016 年 4 月 8 日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，吕贺军因离职已不符合激励条件，同意公司将其
获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续
并及时履行信息披露义务。

    5、2015 年 3 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第十四次会议、第六届
监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，陈侃因离职已不符合激励条件，同意公司将其获
授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并
及时履行信息披露义务。

    6、2015 年 6 月，公司实施 2014 年度利润分配方案，以分红派息股权登记
日股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），每 10 股送红股
2 股，每 10 股资本公积转增 1 股。股权登记日为 2015 年 6 月 12 日。实施后授
予限制性股票总数调整为 11,382,800 股。

    7、2015 年 7 月 13 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于
部分股权激励股票第一次解锁的议案》，公司监事会发表关于部分股权激励股票
第一次解锁的书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦
律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划解锁事项的法律意见。据此，本
次解锁股票 4,021,160 股。

    8、2015 年 10 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议、第六届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议
案》。根据《激励计划》的相关规定，袁纪军因离职已不符合激励条件，同意公
司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注
销手续并及时履行信息披露义务。

    9、2016 年 1 月 14 日，公司第六届董事会第二十次会议在关联董事周云曙
回避表决的情况下审议并通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》。
监事会出具了书面审核意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦
律师事务所出具了关于江苏恒瑞医药股份有限公司部分股权激励股票第一次解
锁的法律意见。周云曙、李克俭、孙杰平三位高管获授的限制性股票满足第一个
解锁期的解锁条件，予以解锁的限制性股票数量为 531,960 股。计划解锁事项的
法律意见。据此，本次解锁股票 478,764 股。

    11、2016 年 6 月，公司实施 2015 年度利润分配方案，以分红派息股权登记
日股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），每 10 股送红股
2 股。股权登记日为 2016 年 6 月 15 日。实施后授予限制性股票总数调整为
13,623,324 股。

    12、2016 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二
次会议审议通过了《关于部分股权激励股票第二次解锁的议案》，独立董事对相
关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票激励
计划解锁事项的法律意见。据此，本次解锁股票 3,488,285 股。

    13、2016 年 7 月 11 日，公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及价格的议案》、《关于回
购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定，沈灵
佳、屠汪洋因离职，徐海滨因其个人绩效考核结果不符合股权激励第二次解锁全
额解锁要求（徐海滨第二次解锁数量等于其获授限制性股票基数与对应 2015 年
度个人绩效考核系数的乘积），并且岗位调整后已不属于股权激励授予对象，均
已不符合激励条件，同意公司将上述人员获授尚未解锁的限制性股票进行回购注
销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

    14、2016 年 8 月 29 日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激
励计划》等相关规定，武祥、沈志勇和柴小良因离职，均已不符合激励条件，同
意公司将上述人员获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会
依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

    15、2017 年 1 月 3 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于部
分股权激励股票第二次解锁的议案》，监事会出具了书面审核意见，独立董事对
相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票激
励决的情况下审议通过了《关于确定部分限制性股票激励计划授予事项的议案》。
据此，公司向激励对象周云曙、李克俭、孙杰平三位高管授予限制性股票 102.3
万股，授予价格为 15.51 元/股。公司于 2015 年 1 月 14 日完成了周云曙、李克
俭、孙杰平三位高管获授限制性股票的授予登记。

    16、2017 年 5 月 4 日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激
励计划》等相关规定，高峰、张克平因离职，均已不符合激励条件，同意公司将
其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中回购注销高峰股权激励股票
3.6036 万股、张克平股权激励股票 1.5444 万股，并授权公司董事会依法办理注
销手续并及时履行信息披露义务。

    17、2017 年 5 月，公司实施 2016 年度利润分配方案，以分红派息股权登记
日股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税），每 10 股送红
股 2 股,股权登记日为 2017 年 5 月 26 日。实施后授予限制性股票总数调整为
4,667,177 股。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格

    1、回购注销的依据

    根据《激励计划》第二十条，“在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公
司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到 60
分及以上的情况下才能获得解锁的资格，激励对象各批解锁数量等于获授限制性
股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积，具体详见《江苏恒瑞医药股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。若根据《江苏恒瑞医药股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象根据上述考核结果而
不可解锁的部分，则其相对应解锁期拟解锁的限制性股票将由公司回购注销”。

    2、回购数量

    甘百武已获授尚未解锁限制性股票 18,533 股，本次解锁 70%，回购注销 5,560
股；李杰已获授尚未解锁限制性股票 12,355 股，本次解锁 90%，回购注销 1,235
股。回购数量共计 6,795 股。

    3、回购价格

    根据《激励计划》第三十一条“公司对本计划限制性股票的回购注销按下列
原则进行”的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予
价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

    2017 年 6 月 9 日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。
（详见 2017 年 6 月 10 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告），
同意公司调整限制性股票回购价格。因此，本次回购价格为 8 元/股。

    三、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉任职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。

    四、独立董事关于回购注销部分已授出股权激励股票的独立意见

    公司独立董事认为：根据《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划中激励对象甘百武、李杰因其
个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，公司决定回购注销甘百武股权激励股票
5,560 股、回购注销李杰股权激励股票 1,235 股，回购价格为 8 元/股，我们同
意公司回购注销该部分股权激励股票。

    五、监事会关于回购注销部分已授出股权激励股票的意见

    2017 年 7 月 11 日,公司召开第七届监事会第九次会议,审议并通过了《关于
回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定，激
励对象甘百武、李杰因其个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，同意公司回购
注销甘百武股权激励股票 5,560 股、回购注销李杰股权激励股票 1,235 股。

    六、律师事务所出具的法律意见
    公司董事会回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和
《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
126 号）的相关规定，合法、有效。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的
全部程序，公司仍需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务。

    七、备查文件

    1、公司第七届董事会第十二次会议决议

    2、公司第七届监事会第九次会议决议

    3、公司独立董事的独立意见

    4、法律意见书




    特此公告。




                                          江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

                                                        2017 年 7 月 11 日

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