主题：中信海直：重大资产重组延期复牌的核查意见

中信建投证券股份有限公司

　　 关于 中信海洋直升机股份有限公司

　　 重大资产重组延期复牌的核查意见

　　 中信海洋直升机股份有限公司 （以下简称 “中信海直”或“公司”）因筹划重大事项 ，为避免公司股价异常波动 ，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称： 中信海直 ，证券代码：000099 ）自 2017 年 5 月 4 日开市起停牌。其后，公司于 2017 年5 月 18 日起发布了《关于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、 “本次交易”或“重大资产重组”）。

　　 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对中信海直延期复牌事项核实了前期筹划进展，核实的具体情况如下：

　　 一、前期信息披露情况

　　 公司分别于 2017 年 5 月 4 日、 2017 年 5 月 1 1 日发布了《重大事项停牌公告 》（公告编号： 2017-021 ）、《重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号： 2017-023 ）。由于该事项构成重大资产重组，公司于 2017 年 5 月 18 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-024），公司股票自 2017 年 5 月 18 日开市时转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2017 年 5 月 25 日 发布了 《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-025 ）。由于本次重组相关工作尚未完成，经申请公司股票继续停牌，并于 2017 年 6 月 3 日 发布了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号： 2017-026），于 2017 年 6 月 10 日、 2017年 6 月 17 日、 2017 年 6 月 24 日 发布了 《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-027、 2017-029、 2017-030）。 2017年 6 月 29 日公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》， 于 2017 年 7 月 1 日发布了 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告 》（公告编号： 2017-32）， 并于 2017 年 7 月 8 日 、 2017 年 7 月 15 日发布了《 关于重大资产重组停牌进展公告 》（公告编号： 2017-34 、2017-35 ）。停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 相关公告。

　　 二、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　 1 、 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　　 公司本次筹划的重大资产重组标的资产为中信医疗健康产业集团有限公司（以下简称“中信医疗”） 100% 的权益。中信医疗的控股股东、实际控制人为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。因中信医疗与公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本事项构成关联交易。

　　 目前，中信医疗主要从事医疗服务相关业务，业务涵盖辅助生殖、美容整形等专科及综合性医疗服务。中信医疗目前持有中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司 58.04% 的权益、杭州整形医院有限公司 100% 的权益，直接持有中信惠州医院有限公司60% 的权益等公司股权，并投资中信运城医院、汕尾市人民医院及汕尾市妇幼保健院等非营利性医疗服务机构。目前本次重大资产重组拟购买的标的资产范围尚未最终确定。

　　 2、交易具体情况

　　 本次交易拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买中信集团持有的标的资产，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　 3 、 与交易对方签订重组框架协议的主要内容

　　 公司已与交易对方中信集团签署了关于本次重大资产重组的框架协议。主要内容如下：

　　 由公司向中信集团发行股份、支付现金或者两者相结合方式等方式购买其所持中信医疗全部股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　 交易双方同意，将根据经核准的评估价值确定的交易价格，签署本次重大资产重组相关的资产购买协议。

　　 本次重大资产重组框架协议将在本次重大资产重组满足如下条件之日起生效：

　　 （ 1 ）已经按照相关法律法规、双方公司章程及内部管理制度之规定，经双方有权机构（包括但不限于董事会、股东大会/股东）审议通过；

　　 （ 2 ）已获得一切所需的中国政府主管部门的批准，且该等批准没有要求对协议作出任何无法为协议双方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为协议双方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。

　　 4、 本次重组涉及的中介机构

　　 本次重组涉及的中介机构包括：中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问；北京市竞天公诚律师事务所担任法律顾问；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。目前各中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

　　 5、 本次交易是否需经有权部门事前审批

　　 本次交易尚需取得中国民航局中南管理局、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

　　 三、停牌期间的主要进展

　　 公司股票自停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括组织本次重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证，并与交易对方签署了关于本次重组的框架协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查以及审计、评估等相关工作。 截至本核查意见出具日， 本次重大资产重组的各项工作正在顺利推进过程中。

　　 四、延期复牌的原因及时间安排

　　 1 、延期复牌的原因

　　 由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司无法按目前时间要求披露本次重大资产重组方案。鉴于公司正在筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项的顺利进行，根据深圳证券交易所的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

　　 2、 延期复牌的时间安排

　　 公司将在 2017 年 8 月 3 日召开股东大会审议 《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项 的议案》 。上述议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自 2017 年 8 月 4 日起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月， 公司承诺于 2017 年 11 月 4 日 前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号东大会未通过上述议案， 公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　　—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。 若公司股

　　 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　 五、中信建投关于上市公司延期复牌的核查意见

　　 经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017年 5 月 4 日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第 10号-重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。 但 由于本次重大资产重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的相关资产的尽职调查、审计、评估的工作量较大，公司尚不具备披露本次重大资产重组方案的条件。 本次延期复牌有利于维护投资者利益， 保障本次重大资产重组工作的顺利进行 。

　　 鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组方案商讨论证的较大不确定性，公司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过 6 个月，在时间上符合相关规定要求，具有合理性。中信建投将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

　　 （以下无正文）

　　 （ 此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司 关于 中信海洋直

　　升机股份有限公司 重大资产重组延期复牌 的核查意见》之签署

　　页）

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