主题：冠农股份向新疆银通棉业有限公司增资扩股的公告



证券代码： 600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2017-035


　　证券代码： 600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2017-035
　　 新疆冠农果茸集团股份有限公司
　　 向新疆银通棉业有 限公司 增资扩股的公告
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 重要内容提示：
　　 ● 投资标的名称： 新疆银通棉业有限公司 （以下简称“银通棉业”）
　　 ● 投资方式及金额： 公司拟以持有的 巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”） 的 85.44%的股权，对银通棉业进行增资，增资完成后公司持有银通棉业 51.26%的股权， 成为其控股股东。
　　 ● 本次增资尚需经公司股东大会批准。
　　 一、 对外投资概述
　　 （一）对外投资的基本情况
　　 公司于 2017 年 8 月 7 日与银通棉业及其股东新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”） 签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司 、巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司 、陈哲学、陈晓琼、陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书》。 各方协商同意公司 以持有的冠农棉业 85.44%的股权对银通棉业进行增资扩股。增资完成后， 银通棉业注册资本变更为 11,000 万元， 公司成为银通棉业的控股股东，持有银通棉业 51.26%的股权，华夏汇通持有银通棉业 40%的股权，第二师二十八团持有银通棉业 8.74%的股权，冠农棉业变更为银通棉业的全资子公司。
　　 根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“上海万隆”）出具的《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟以股权对新疆银通棉业有限公司增资项目涉及的巴州冠农棉业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 （万隆评报字（2017）第 1567 号） （ 以下简称“冠农棉业评估报告”）、 《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权增资扩股项目涉及的新疆银通棉业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （万隆评报字（2017）第 1566 号） （ 以下简称“银通棉业评估报告”）， 截止 2017 年 6 月 30 日 ， 冠农棉业股东全部权益价值为 18, 628.69 万元， 银通棉业股东全部权益价值为 12,423. 52 万元。
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　　 本次增资，引进民营资本，符合混合所有制改革发展方向， 可使公司快速做优、 做强、 做大棉花产业，提升公司在棉花行业的知名度，扩大市场占有率和经济效益。同时，公司积极探索棉花产业新的商业模式和运营方式，使其不断适应市场变化，可增强企业活力和抗风险能力，开辟更加广阔的发展空间。
　　 （二）公司第五届董事会第二十五次会议已审议通过 《公司向新疆银通棉业有限公司增资扩股的议案》， 参加会议的董事9人，表决结果： 9票同意， 0票反对，0票弃权。 本次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
　　 （三）本次增资事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
　　 二、投资协议主体的基本情况
　　 （一）公司聘请了北京国枫律师事务所对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查， 并出具了 《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸集团股份有限公司增资新疆银通棉业有限公司的尽职调查报告》。
　　 （二） 投资协议主体的基本情况
　　 1、 甲方： 新疆银通棉业有限公司（被增资方） ， 系有限责任公司，注册地址：新疆巴州和静县乌拉斯台农场， 法定代表人：陈哲学，注册资本： 4, 400 万元，经营范围： 籽棉加工、籽棉收购、批发零售；皮棉及棉花副产品、打包布等，是华夏汇通的全资子公司。
　　 2、 乙方： 新疆冠农果茸集团股份有限公司 （增资方），系国有控股上市公司，注册地址：新疆库尔勒团结南路 48 号小区，法定代表人： 郭良。
　　 3、 丙方： 新疆华夏汇通实业有限公司（标的公司股东）， 系有限责任公司、
　　注册地址：新疆巴州和静县乌拉斯台农场， 法定代表人：陈柳敏， 注册资本： 5,000
　　万元， 经营范围：销售：棉花及副产品；收购加工籽棉；货物仓储服务；农业种
　　植开发；房地产开发；酒店服务管理等。 其股权结构如下：
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　　 序号 股东姓名 认缴出资 出资方式 出资期限 出资比例
　　 （万元） (年/月/日)
　　 1 陈晓琼 3,000 货币 2066/6/1 60%
　　 2 陈柳敏 1,000 货币 2066/6/1 20%
　　 3 陈柳克 1,000 货币 2066/6/1 20%
　　 合计 5,000 —— —— 100
　　 4、丁方（自然人 4 人，均为中国国籍）：
　　 陈哲学，男，住址：新疆库尔勒市人民东路 44 号 1 号楼 2305 室
　　 陈晓琼，女，住址：浙江省永嘉县碧莲镇澄田村
　　 陈柳敏，男，住址：浙江省永嘉县碧莲镇澄田村
　　 陈柳克，男，住址：浙江省永嘉县碧莲镇澄田村
　　 陈晓琼系陈哲学之妻，与陈柳敏、陈柳克系母子关系、陈柳敏与陈柳克系兄弟关系，三人合计持有华夏汇通 100%的股权，为银通棉业的实际控制人。5、 戊方：巴州冠农棉业有限责任公司（增资资产方），系有限责任公司，注册地址：新疆铁门关市二十八团加工连，法定代表人：成旭东，注册资本：人民币 17, 543. 57 万元 ，是公司的控股子公司，公司持有其 85.44%的股权， 第二师二十八团持有其 14. 56%的股权。主营业务为籽棉加工，皮棉、棉短线、棉纱、其他农畜产品、针纺织品、其他机械设备及电子产品、建筑材料、五金交电、其他化工产品、饲料、棉花加工机械及配件、籽棉收购。
　　 6、 银通棉业、冠农棉业近三年一直从事其自身的生产经营活动。
　　 7、 华夏汇通及其股东、银通棉业与公司之间不存在产权、业务、资产、债
　　权债务、人员等方面的关系。
　　 三、投资标的基本情况
　　 （一）银通棉业的基本情况
　　 银通棉业成立于 2004 年 8 月 20 日，是华夏汇通的全资子公司。
　　 根据中审华会计师事务所出具的关于银通棉业的“CAC 证审字 【2017】 0493号”《审计报告》（以下简称“银通棉业审计报告”） ， 银通棉业近一年又一期的主要财务指标如下：
　　 2016 年 12 月 31 日 ，银通棉业经审计的资产总额 31,451.87 万元， 负债总额 23,977.52 万元， 净资产 7,474.35 万元， 2016 年实现营业收入 16,007.58 万元，净利润-2,250.06 万元；
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　　 2017 年 6 月 30 日，银通棉业经审计的资产总额 10,331.96 万元， 负债总额
　　1,179.07 万元， 净资产 9,152. 89 万元， 2017 年 1-6 月营业收入 12,036.92 万元，
　　净利润为 1,415.15 万元。
　　 （二）冠农棉业的基本情况
　　 冠农棉业成立于 2003 年 9 月 17 日，注册地址：库尔勒市二十八团加工连。注册资本：人民币 17, 543.57 万元 ，是公司的控股子公司，公司持有其 85.44%的股权， 第二师二十八团持有其 14. 56%的股权。法定代表人：成旭东。主营业务为籽棉加工，皮棉、棉短线、棉纱、其他农畜产品、针纺织品、其他机械设备及电子产品、建筑材料、五金交电、其他化工产品、饲料、棉花加工机械及配件、籽棉收购。
　　 根据中审华会计师事务所出具的关于冠农棉业的“CAC 审字 【2017】 1200号”《审计报告》 （以下简称“冠农棉业审计报告”） ， 其近一年又一期的主要财务指标如下：
　　 截止 2016 年 12 月 31 日，冠农棉业资产总额 31,605.45 万元，负债总额12,048.78 万元，净资产 19,556.67 万元。 2016 年度营业收入总额 57,467.19万元，净利润 868.14 万元。
　　 2017 年 6 月 30 日，冠农棉业经审计的资产总额 25,534.95 万元， 负债总额6,951.45 万元, 净资产 18,583.50 万元， 2017 年 1-6 月营业收入 27,050.93 万元，净利润为-587.83 万元。
　　 中审华会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
　　 （三）投资标的评估情况：
　　 1、公司聘请的上海万隆具有从事证券、期货业务资格。
　　 本次评估基准日： 2017 年 6 月 30 日。
　　 2、评估方法
　　 本次评估采用资产基础法。
　　 3、评估结果
　　 （ 1 ）冠农棉业股东全部权益价值评估值为 18,628. 69 万元。
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　　 资产评估结果汇总表
　　评估基准日： 2017 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
　　 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
　　 1 流动资产 13,657.17 14,132.99 475.81 3.48
　　2 非流动资产 10,930. 90 11,387. 21 456.31 4. 17
　　3 可供出售金融资产 500.00 802. 20 302.20 60.64
　　4 长期股权投资 9,158.19 8,774.88 -383.30 -4.19
　　5 固定资产 1,272.71 1,810. 13 537.42 42.23
　　6 资产总计 24,588.07 25,520.20 932.13 3.79
　　7 流动负债 6,877.64 6,877.64 - -
　　8 非流动负债 13.87 13.87 - -
　　9 负债总计 6,891.51 6,891.51 - -
　　10 净资产（所有者权益） 17,696.56 18,628.69 932.13 5.27
　　 （2）银通棉业股东全部权益价值评估值为 12,423. 52 万元。
　　 资产评估结果汇总表
　　评估基准日： 2017 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
　　 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
　　 1 流动资产 220.47 231.93 11.46 5.20
　　2 非流动资产 8,747.76 14,921. 46 6,173. 70 70.57
　　3 其中：长期股权投资 7,760.00 12,612.23 4,852.23 62.53
　　4 固定资产 950.94 2,097. 99 1,147.05 120.62
　　5 无形资产 36.82 211.24 174.42 473. 64
　　6 资产总计 8,968.23 15,153. 39 6,185. 16 68.97
　　7 流动负债 2,729.87 2,729.87 - -
　　8 负债总计 2,729.87 2,729.87 - -
　　9 净资产（所有者权益） 6,238.36 12,423. 52 6,185. 16 99.15
　　 四、增资扩股协议书的主要内容
　　 1、本次增资方式：
　　 各方同意， 公司以持有冠农棉业 85.44%的股权对银通棉业实施增资扩股，
　　本次增资完成后，公司成为银通棉业的控股股东，持有银通棉业 51.26%的股权。
　　 2、 本次增资之价格
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　　 各方同意，本次增资的每元注册资本价格定价依据为：以银通棉业截至 2017年 6 月 30 日的经评估的股东全部权益价值 12,423. 52 万元作为计算本次增资每元注册资本价格的参考依据。根据上述情况，经双方协商确定，本次增资的每元注册资本价格为 2. 82 元。
　　 3、 本次增资之价款（股权价值）及所增加之注册资本
　　 各方同意，根据冠农棉业截至2017年6月 30 日的经评估的股东全部权益价值18,628.69万元， 冠农股份所持冠农棉业85.44%股权价值为15,916.35万元，即冠农股份本次增资所出资的价款合计为15,916.35万元，其中按每元注册资本价格2. 82元折合股本为5,639. 10万元，资本公积为10,277. 25万元。
　　 本次增资完成后，银通棉业的注册资本变更为 11,000 万元，其股东及股权结构如下：
　　 股东名称 持有的出资额（股本） 持股比例（%）
　　 （万元）
　　 冠农股份 5,639. 10 51.26
　　 华夏汇通 4,400 40
　　 第二师二十八团 960.90 8.74
　　 合计 11,000 100
　　 4、 本次增资价款（股权）之过户/变更时间
　　 本协议生效之日起三十个工作日内，各方配合将冠农股份所持冠农棉业85.44%股权工商变更登记（过户转移）至银通棉业名下，使冠农棉业变更为银通棉业的子公司。
　　 5、业绩承诺
　　 华夏汇通及银通棉业承诺：银通棉业 2017 年合并日至 2017 年 12 月 31 日完成扣除非经常性损益后净利润不低于 400 万元， 2018 年、 2019 年银通棉业扣除非经常性损益后净利润分别不低于 900 万元和 1,000 万元。
　　 银通棉业上述三年利润承诺期间的财务报表以经有具有证券从业资格的会计师事务所按照国内上市公司所执行的会计准则审计并出具无保留意见的审计报告为准。
　　 6、利润补偿
　　 如果在上述利润承诺期间，银通棉业当年实现的扣除非经常性损益后净利润未达到上述当年度承诺净利润数，则华夏汇通应当在银通棉业当年年度审计报告出具后 10 个工作日内，就未达到承诺净利润的差额部分对冠农股份进行补偿。
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　　 补偿方式为：由华夏汇通以与上述差额对等的货币资金乘以当年年度末冠农股份实际持有银通棉业的股权比例对冠农股份进行补偿。具体计算公示如下：
　　 6.1 当年净利润差额= （承诺净利润-当年审计后实际扣除非经常性损益后净利润）×当年年度末冠农股份实际持有银通棉业的股权比例
　　 6.2 现金补偿金额
　　 现金补偿金额=当年净利润差额
　　 6.3 担保—质押及保证
　　 为保证上述承诺及补偿的实现，华夏汇通同意以其持有银通棉业的全部股权向公司进行质押担保。另外，华夏汇通及其自然人股东同意就上述承诺及补偿事项向公司提供连带责任保证担保。
　　 7、违约责任
　　 7.1 本协议任何一方不履行或违反其在本协议项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺，即构成该方在本协议项下的违约。违约方除应继续履行义务外，违约方还应当按照本协议的下述约定向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼/仲裁费）和责任；如果各方均违约，各方应各自承担因其违约产生的责任。
　　 7.2 自本协议签署至本协议生效期间，如华夏汇通、银通棉业、丁方终止本协议，则公司因本次增资而发生的尽职调查相关费用（包括但不限于聘请各中介机构的费用、差旅费用等）由华夏汇通、银通棉业、丁方连带承担。
　　 7.3 本协议生效后，若华夏汇通、银通棉业、丁方擅自终止或解除本协议，则华夏汇通、银通棉业、丁方应当连带地向公司支付违约金 1,000 万元。若公司擅自终止或解除本协议，则向银通棉业支付违约金 1,000 万元。
　　 7.4 若华夏汇通、银通棉业、丁方发生除前述 7.2 款、 7.3 款约定之外的其他违反本协议规定的行为，则华夏汇通、银通棉业、丁方应当连带地向公司支付增资款（冠农棉业股权评估值） 2%的违约金，同时，自违约行为发生之日起支付本次增资款的日万分之一的违约金，直至前述违约行为予以纠正为止。
　　 8、 争议解决
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　　 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应通过友好协商解决；经协商不能解决的，各方可向公司所在地的人民法院提起诉讼。
　　 9、协议生效
　　 下列条件全部具备时，本协议生效：
　　 9.1 本协议经各方或其授权代表签字和盖章；
　　 9.2 本次交易 已获华夏汇通、银通棉业、冠农股份内部决策部门（董事会和∕或股东会/股东大会等）批准；
　　 9.3 本次交易 已获冠农股份所属国有资产监督管理部门备案。
　　 五、本次对外投资的目的和对公司的影响
　　 （一） 本次增资，引进民营资本，符合混合所有制改革发展方向，可使公司快速做优、做强、做大棉花产业，提升公司在棉花行业的知名度，扩大市场占有率和经济效益。同时，公司积极探索棉花产业新的商业模式和运营方式，使其不断适应市场变化，可增强企业活力和抗风险能力，开辟更加广阔的发展空间。
　　 （二） 有助于提高公司盈利能力。华夏汇通及银通棉业承诺：银通棉业 2017年合并日至 2017 年 12 月 31 日实现扣除非经常性损益后净利润不低于 400 万元，2018 年、 2019 年扣除非经常性损益后净利润分别不低于 900 万元和 1000 万元。未完成利润承诺部分由华夏汇通就未达到承诺净利润的差额部分以对等的货币对公司进行补偿。
　　 （三） 本次交易完成后，公司不会新增关联交易和同业竞争。
　　 陈哲学承诺：在本协议约定的利润承诺期间， 继续在银通棉业任职并为银通棉业服务，在其任职期间或华夏汇通作为银通棉业股东期间， 及离任或不再为股东后三年内不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职等）与银通棉业相同或相似的任何籽棉收购、皮棉加工、销售及皮棉贸易业务。
　　 华夏汇通承诺：华夏汇通及其控制的其他企业以及华夏汇通控股股东、实际控制人控制的其他企业不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职等）与银通棉业业务相同或相似的业务。
　　 丁方（包括其关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员指陈哲学先生及其父母、妻儿、 儿子的配偶以及陈晓琼的父母）在华夏汇通作为银通棉业股东期间及不再作为股东之日起三年内不得直接或间接从事（包括但不限于投资、任职等）与银通棉业相同或相似的任何籽棉收购、皮棉加工、销售及皮棉贸易业务。
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　　 （ 四 ）本次增资完成后，银通棉业成为公司控股子公司，冠农棉业成为银通棉业全资子公司 ， 将导致公司合并范围发生变化。
　　 公司 2016 年度股东大会同意公司对冠农棉业提供额度为 4.5 亿元的向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保，截止本公告日，该担保尚未实际实施。 未发生冠农棉业委托理财或占用公司资金的情况。
　　 六、对外投资的风险分析
　　 （一） 财务风险： 银通棉业在未来的运营过程中资金需求量较大，但银通棉业和冠农棉业均为为农发行农业扶持贷款企业，同时银通棉业是巴州和静县的民贸贴息企业，可获得农发行贷款支持及 2.88%的民贸贴息，可由此降低财务费用及财务风险。
　　 （二） 经营风险：银通棉业拥有一套棉花加工生产的相关资质手续，不需要重新办理。因此，双方整合后，可以快速进入正常的生产经营。同时公司与银通棉业、华夏汇通及其自然人股东签署了相关利润及补偿承诺，可相应降低经营风险并力争获得良好的投资回报。
　　 （三） 投资管控风险： 银通棉业为民营企业，与公司可能存在管理理念和企业文化上的差异。公司将通过选派董事长、财务总监和一名副总，并在董事会中占一半以上表决权等措施，加强公司治理，严格按照《公司法》规范运作；同时将公司的内控体系、资金平台及 ERP 系统全面接入，通过制度建设和信息化缩短距离和文化方面的差异，实现国有企业和民营企业文化的融合，降低由此产生的管理上的风险。
　　 （四）安全生产风险：棉花加工行业是安全生产和消防安全的高风险行业，公司将委派一名专职管理安全的副总，牢固树立“红线意识”和“安全第一”的思想， 全面落实安全生产各项制度措施， 层层落实安全责任，采取定期不定期开展隐患排查、制定应急预案、配备安全生产设施、规范操作、规范管理等措施降低安全生产及消防安全的风险。
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　　 七、报备文件
　　 1、公司第五届董事会第二十五会议决议
　　 2、公司第五届监事会第二十三次会议决议
　　 3、 新疆冠农果茸集团股份有限公司 、巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司、陈哲学、陈晓琼、陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书
　　 4、 新疆冠农果茸集团股份有限公司拟以股权对新疆银通棉业有限公司增资项目涉及的巴州冠农棉业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
　　 5、 新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权增资扩股项目涉及的新疆银通棉业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
　　 6、 中审华会计师事务所出具的关于冠农棉业的“CAC 审字 【2017】 1200 号”《审计报告》
　　 7、 中审华会计师事务所出具的关于银通棉业的“CAC 审字 【2017】 0493 号”《审计报告》
　　 8、 北京国枫律师事务所关于新疆银通棉业有限公司的尽职调查报告
　　 9、 新疆冠农果茸集团股份有限公司与新疆华夏汇通实业有限公司关于新疆银通棉业有限公司之股权质押协议
　　 10、 新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司和陈哲学、陈晓琼、陈柳克、陈柳敏的声明和保证
　　 11、 承诺
　　 特此公告。
　　 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
　　 2017 年 8 月 9 日

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