主题：海南海药回购公司股份的预案

海南海药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟
以不超过20元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于4亿元，
不超过6亿元。该事项已经2017年9月14日召开的公司第九届董事会第六次会
议审议通过，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1．本次回购预案已经公司2017年9月14日召开的第九届董事会第六次会
议审议通过。
2．本次回购预案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会以特别决议形
式审议通过。
二、回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力
推进公司的长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划之
标的股份。具体授权董事会依据有关法律法规决定。
三、回购预案的主要内容
（一）回购股份的期限、价格区间
回购股份的实施期限：自股东大会审议通过之日起6个月内。
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 结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币20元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价
格上限。
（二）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司 A 股股票
在回购股份价格不超过人民币 20 元/股，以回购资金总额上限人民币 6 亿元
测算，公司预计回购的股份约为 3,000 万股，占公司目前已发行总股本的比例约
为 2.25%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司
实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（三）回购股份的方式
拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回
购公司股份。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 4 亿元、不超过人民币 6 亿元，全部为公司
自有资金。
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案实施完毕（按回购数量为 3,000 万股测算且回购股份全部用
于股权激励计划），则预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例

限售条件流通股 232,920,018 17.43% +30,000,000 262,920,018 19.68%

无限售条件
1,103,059,246 82.57% -30,000,000 1,073,059,246 80.32%
的流通股
总股本 1,335,979,264 100.00% 1,335,979,264 100.00%



（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持
上市地位等情况的分析
截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 9,607,288,032.75 元，归属于上市公

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司股东的净资产 5,428,698,921.89 元；截至 2017 年 6 月 30 日，公司未分配利
润为 633,172,500.34 元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低
于 4 亿元，不超过 6 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（七）公司持股 5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管
理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明
公司于 2017 年 2 月 24 日实际控制人刘悉承先生的通知：刘悉承先生正在筹
划以部分要约收购方式增持公司股份；2017 年 3 月 10 日，收到《海南海药股份
有限公司要约收购报告书摘要》，拟通过云南国际信托有限公司-聚利 36 号单一
资金信托实施本次要约收购，要约收购股份数量为 133,597,926 股，占海南海药
总股本的 10%，要约收购价格为 14.50 元/股。刘悉承先生 2017 年 5 月 4 日至 2017
年 6 月 2 日向除深圳市南方同正投资有限公司以外的其他股东发出部分要约收购，
按照要约收购条件购买 133,597,926 股海南海药股份，本次要约收购股份的过户
手续已于 2017 年 6 月 9 日办理完毕。
公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年年度股东大会、第九届董事会第一次
会议，完成了换届选举及高级管理人员聘任。新聘高级管理人员王海帆先生、黎
刚先生、王建鹏先生自任职以来不存在买卖本公司股份的情形。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议
前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的行为。
四、本次回购的不确定性风险
1. 本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大
会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2. 本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划草案并
与股权激励对象进行充分事前沟通，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项


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若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
第九届董事会第六次会议决议
特此公告




海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月十四日



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