主题：重组委放行三起“类借壳”

最近一次并购重组委会议上(第59次会议)，南洋科技(002389.SZ)、康尼机电(603111.SH)以及昆百大A(000560.SZ)三家公司发行股份购买资产全部获得通过。

　　值得注意的是，根据“类借壳”的定义划分，上述三家发行股份购买资产均属于“类借壳”的范畴。监管层一次性通过了三家存有“类借壳”情形的案例在并购重组政策收紧一年以来实属罕见，这也引发了市场的关注。

　　21世纪经济报道记者经过采访调研发现，部分业内人士认为目前并不具备“类借壳”监管放松的大背景，但三起成功过会的案例也向市场传递了较为积极的监管信号。

　　“三家公司一次性通过的情形确实少见，但不能简单理解为监管层放松了对类借壳的监管，‘类借壳’成功的案例并不多，因此三家一齐通过可以为市场提供较多的监管有效信息。”一位中金公司投行部的人士10月19日表示。

　　“类借壳”认定变奏

　　类借壳并非是近年来资本市场的新概念，最早有类借壳的定义出现在创业板公司的重大资产重组中。

　　此前，部分非上市公司为了绕开创业板不得“借壳”上市的监管规定，使直接注入上市公司资产达不到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“借壳”标准，但通过设计并购重组交易结构等办法取得对上市公司控股权，从而实现在创业板市场借壳上市的目的。

　　但随着监管层对借壳的监管逐渐趋严，“类借壳”的机构设计也被中介机构逐渐运用在了更多的适用场景下。

　　2016年6月17日，证监会修订并颁布了被称为“史上最严借壳新规”——《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称<重组管理办法>)公开征求意见稿以及相关配套措施，9 月9 日发布正式稿。

　　《重组管理办法》的修订剑指短期投机“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，以规范上市公司重大资产重组行为，支持通过并购重组提升上市公司质量。

　　《重组管理办法》尤其针对借壳制定了严格的标准，从量化指标、定性指标、监管层特殊裁量指标多个维度对借壳上市的认定标准进行完善。量化指标上从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股本五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件。

　　这意味着今后要想规避借壳需要多个会计科目同时不触线，财务上操作难度明显加大。从此，“类借壳”走进了新时代，相应的玩法也随之升级。

　　“新政生效之前，规避借壳的思路无外乎设计出避免构成借壳的总资产规模、保持让控制权不变，或者是实际控制人从有到无等；而新规发布生效之后，取而代之的是在规避控制权变更、避免向收购人及其关联方购买资产上做文章，并且随着审核风向的变化，衍化出不同的版本。”10月19日，申万宏源分析师林瑾指出。

　　本报于8月18日刊出的《次新股“类借壳”调查：12公司上市两年内“谋变”》、9月8日刊出的《次新股类借壳追踪：交易所接连发问监管关注三大要点》两篇文章中也详解了部分公司采用“类借壳”结构。

　　“类借壳”发展至今呈现出了借壳意图越发隐蔽、交易结构越发复杂的特点。今年以来，上交所和深交所的着手一线监管便开始了对“类借壳”的密切关注。

　　上交所副总经理徐毅林在最近一次公开表态中也专门强调，要深化刨根问底式的监管 ， 严把信披监管第一关，加强对“忽悠式”、“类借壳”、“双高类”重组的监管问询。


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