主题：要约收购风生水起

今年以来，A股要约收购案例已达16起，而去年全年要约收购仅9起。值得注意的是，与因触发法定要约义务而引发的全面要约不同，今年以来，收购人为巩固控制权甚至“夺权”发起的部分要约收购明显增多。分析人士指出，监管层加强对举牌资金来源审查以及股东持股变动信披要求的强化，将部分举牌需求挤向要约收购。此外，伴随再融资新政、减持新规等政策出台，通过定增、协议转让等方式实现对上市公司的收购越来越难，要约收购在资本市场的优势进一步凸显。

除了数量激增之外，要约收购相关概念股也获得资金青睐。据中国证券报记者统计，除了6起因要约失败或正在准备过程未公布要约起始日收盘价外，剩余10起收购案例中，有6起要约起始日收盘价较要约价格出现溢价。分析人士指出，要约收购能否顺利进行受到很多因素影响，套利背后暗藏风险，要约收购事件能否成行及接受要约股数大幅超过收购规模，都可能导致利空。

要约收购风起云涌

曾经不温不火的要约收购，今年以来频频出现在国内市场。上周，上海家化披露《要约收购报告书》，向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为1.35亿股，股份比例为20%。完成收购后，家化集团及其关联方将合计持有上海家化52.02%的股权。

Choice数据显示，截至10月19日，包括莫高股份、希努尔、玉龙股份在内，今年共有16家上市公司发起要约收购，而去年全年要约收购数量仅有9起。截至目前，海南海药、莫高股份、云南白药等7家公司的要约收购已经完成，8家上市公司的要约收购事项仍在推进之中，易见股份要约收购宣告失败。

近年来，要约收购呈爆发趋势。定增并购圈统计显示，自2003年至2017年6月期间发生的要约案例不足90起，其中自2013年起的近五年以来发生的(含2017年正在进展中的)要约案例有近40余起，占最近十五年要约总量的近半数。

值得注意的是，近三年来要约收购案例有明显增多迹象。Choice统计显示，自2015年起的近三年来发生的(含2017年正在进展中的)要约案例有31起，较2014年、2013年、2012年三年总和增长达35%。

从类型来看，A股主流要约收购主要有两种：一是因触发法定要约义务而发起的全面要约，二是收购人为巩固控制权甚至“夺权”发起的部分要约收购。前一类主要是收购人因股权转让、发行股份购买资产等方式导致拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，按照法律规定，不得不向该公司所有股东发出全面要约。

“以往要约收购市场，强制性全面要约是主流。收购人事先通过其他方式已经取得了足够股份，通过要约收购进一步增持股份意愿不强，只是因为触碰红线被迫为之。因此收购方会刻意压低要约价格，令收购价格和规定基准价格持平或者溢价很小，这样接受要约股东少，付出的额外成本也比较小。”深圳一家私募机构负责人指出，但今年以来，控股股东为巩固控制权或收购方“夺权”引发的部分要约收购明显增多，最显著的特点是收购方确实是诚心实意地收购，要约收购溢价多在10%到20%之间。

收购优势进一步凸显

在部分要约中，由现任大股东发起的、为了巩固控制权的要约收购占据主流。以汉商集团为例，9月30日公告称，控股股东汉阳区国资办拟向汉商集团其他股东发出的部分要约，要约收购比例为5.01%，旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权。

“控股股东此举更多是为了谋求绝对的控制权，不断扩大影响力，以便在公司战略发展、产业整合上有更多的话语权，占据绝对主导。”一位投行分析人士告诉记者。作为佐证，从目前涉足要约收购的上市公司看，其产业横向和上下游整合目的明显，如中远海控要约收购东方海外国际，其总体运力规模和市场份额有望进一步提高；中国平安再次启动对上海家化的要约收购，上海家化有望通过资产注入或自主并购成为平安大消费平台。

除了巩固控制权外，以争夺控制权为目的的要约收购开始增多。以爱建集团为例，广州基金联手华豚企业自今年4月开始举牌爱建集团，继而提出要约收购爱建集团30%的股权，引爆上市公司控制权之争，在经历停牌、举报、监管问询后已达成和解。类似的股权争夺战也发生在ST生化身上，6月28日ST生化公告称，杭州浙民投天弘投资合伙企业拟要约收购公司27.49%股权，从而取得ST生化的控制权。

深圳某私募机构投资总监告诉记者，要约收购和二级市场举牌都是争夺上市公司控制权的重要手段，但监管层加强对举牌资金来源审查以及对股东持股变动的信息披露要求


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