主题：无先例“回A”方案出炉

从美股私有化退市，到披露借壳A股草案，一年多来被各方企望的奇虎360“回A”方案终于出炉。重组上市，是这家网络安全巨头最终选择的路径。

　　11月2日午夜，江南嘉捷披露重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司（简称“三六零”）100%股权。其中，三六零100%股权的作价为504.16亿元。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。



360作价504亿元借壳江南嘉捷！

一场“造富”盛宴就在眼前，除了这9名自然人股东，这9家上市公司也望分享大餐！　　

中国证券报记者 任明杰

　　“发财了！”11月3日凌晨，江南嘉捷股吧里已经群情激昂，按捺不住的兴奋仿佛要冲破电脑屏幕。原因是，11月2日23:50，江南嘉捷突然“半夜鸡叫”：公司将被360借壳！

　　借壳方案再标准不过：

　　1.重大资产出售：江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过现金转让和资产置换方式置出；

　　2.重大资产置换和发行股份购买资产：360公司100%资产作价504.16亿元，抵消重大资产置换部分后，剩余502.35亿元的差额由江南嘉捷以7.89元/股的价格发行63.67亿股从360股东处购买。

　　3.业绩承诺：交易对方承诺360在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。

　　要知道，江南嘉捷停牌前的市值不足35亿元，而置入的360资产超过500亿元，怪不得江南嘉捷股吧里连呼“发财了！”那么，谁将分享这场盛宴呢？我们先来看一下交易完成后的股权结构（名单太长，只列1%以上）：



　　首先是江南嘉捷的老股东部分，公司原实际控制人金祖铭和金志峰是父子关系，本次交易前，两人合计持股比例为29.57%，交易后，虽然两人的合计持股比例降至1.74%。但是，考虑到复牌后江南嘉捷的可能走势，2015年巨人网络借壳世纪游轮时出现的“上市不如卖壳”的奇观大概率将重现。

　　简单回顾一下当时的盛况：2015年11月11日，世纪游轮在复牌后连续拉出20个涨停，股价一度高达212.94元/股，世纪游轮前实际控制人彭建虎和彭俊珩同样是一对父子档，其合计持股比例虽然被大幅度稀释，但在不到1个月时间里，父子俩的身家从10多亿元一路飙升至100多亿元。



　　江南嘉捷其他老股东在交易完成后持股比例为4.14%，这预计将同样是一笔巨大的财富。来看一下交易前江南嘉捷的前十大股东情况，前9大股东均是自然人股东，一场“造富”运动看起来将不可避免，而第十大股东，也是唯一的机构股东泰康人寿则是半年报时的新晋股东：



　　再说说新股东，“红衣教主”周鸿祎自不待言。本次交易完成后，奇信志成将持有江南嘉捷总股本48.74%，为控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制江南嘉捷48.74%的股份，通过天津众信间接控制江南嘉捷2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，为实际控制人。

　　这样一场财富盛宴，当然少不了A股多家上市公司的身影。上述新股东中，很多有限合伙企业的LP都有上市公司的身影，至少包括了：



　　这其中，出资最多、持股比例最高的是中信国安。今年3月28日，公司曾公告称，公司作为单一LP的海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有360的股权比例为1.74%，加上通过奇信志成间接持有的360股权，合计持有的360股权比例为4.46%。以此计算的话，本次交易完成后，中信国安的持股比例大约为4.2%。



　　说完了分享这次财富盛宴的，再说说失之交臂的。2016年7月，在美国上市的360宣布完成私有化交易，围绕360的“猜壳”游戏便绵绵不绝。不过，今年3月28日，天津证监局官网公布，华泰联合证券已于3月23日与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议。这意味着，360将通过传统方式排队IPO上市，这也让“360借壳概念股”应声大跌。

　　不过，9月6日，有媒体报道，“360的确正在筹划借壳，标的公司已停牌，但是360对以何种方式登陆A股一直是做两手准备，即IPO和借壳都有尝试。”当时，360回应称，“感谢媒体的关注报道，公司对于市场传言不予回应。360的上市工作在稳步推进过程中，目前没有可以披露的信息。”

　　此后，“360借壳概念股”再次蠢蠢欲动，特别是9月12日晚间，江南嘉捷公告了重大资产重组停牌进展的公告：一是聘请华泰联合证券担任此次重大资产重组的独立财务顾问；二是本次交易的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。市场因此猜测360可能的借壳对象就是江南嘉捷。

　　在这期间，中葡股份的呼声也一度很高。中葡股份早于2016年就被传将被360借壳，并曾于2016年7月做出过一次澄清，称未与奇虎360公司及其实际控制人就与包括但不限于重大资产重组、上市公司收购等重大事项进行过任何接触。而今年7月10日停牌后，市场再次把中葡股份视为了潜在的借壳对象。

　　不过， 10月9日晚间中葡股份公布了重组方案，据交易方案，中葡股份拟以非公开发行股份的方式，向控股股东国安集团下属企业青海国安以6.71元/股的价格购买其持有的国安锂业100%股权，交易作价27.08亿元。而随着360借壳江南嘉捷揭开神秘面纱，这场围绕360的“猜壳”游戏终于画上了句号。

　　最后，今年4月6日，中国证券报（公众号：xhszzb）曾对周鸿祎做过一次深度访谈《【独家专访】周鸿祎首次复盘360回归A股！再次喊话AI：搞通用型人工智能的基本都是骗子！》，旧闻新读，别有一番深意！


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安道麦不就是这样回归A 股的吗？

未必 ，这个方案未必有安道麦借壳000553 好，从作价和利润承诺来看。

360借壳方案的5大看点及3大疑点 中概股回A风向再变

　360的上市方案，从借壳到IPO，又回到借壳，这一系列的变化以及估值的调整，都彰显出周鸿祎等人在私有化360后急于将其重新在A股上市的迫切心情，根本的原因还是在于因为私有化背负的30亿美元沉重债务。从基本面、股东背景和政策环境来看，360此次借壳胜算颇大，但并不具备可复制性。

　　在几度否认360借壳并且已开展上市辅导的情况，创始人周鸿祎又一次做出了“惊人之举”。11月3日，周鸿祎控制的360与金祖铭、金志峰实际控制的江南嘉捷达成了借壳协议。高达504亿元的估值，加之其独特的行业地位，360的借壳大动作无疑引起市场的高度关注，尤其是在当下中概股回归上市遇冷的大背景下，360与江南嘉捷的合作是否能成功也引发市场的诸多猜测。

　　作为一家明星企业，360的诸多产品，如电脑管家、360免费杀毒软件、360浏览器等被广为使用，再加上其掌门人周鸿祎特立独行的性格，极具个人“英雄主义”的形象，令该公司自诞生之日起就颇为引人关注。

　　2011年3月，360顺利在纽交所实现上市，开盘价27美元/股，收盘价34美元/股，较发行价上涨134.5%，其市值也达到59.5亿美元，超过当时的“网红”盛大网络，上市首秀完美收官。不过，之后的故事却是另一番情景。

　　私有化两年，30亿美元债务泰山压顶

　　上市4年后的2015年，周鸿祎联合其他投资者以每股51.33美元的价格私有化360，私有化的成本达到93亿美元。也就是说，经过4年的发展，360的市值从上市之初的约60亿美元增长到近100亿美元。

　　360的私有化在当时有着特定的背景。2015年前后，中概股掀起了一股回归A股的潮流， 、当当、学大教育等诸多知名互联网企业，纷纷以私有化方式从美国资本市场退市，并谋求登陆A股市场，360也加入了此大潮。但随着监管政策的变化，宏观经济政策的调整，当时回归的中概股，除了 、巨人网络顺利实现借壳上市之外，其他企业并没实现当初的战略意图，其创始人和主要股东也因私有化融资背负了沉重的债务压力。360和周鸿祎亦是如此。在一次媒体沟通会上，周鸿祎透露，自己为完成360私有化背负了30亿美元的借款，并把360股权和360大楼都进行了抵押，自嘲是中国最大的“负翁”。

　　从那时开始到现在借壳江南嘉捷，周鸿祎足足等待了2年。期间，市场上不断有传闻360要借壳某某上市公司，尤其是股票代码中含3、6、0几个数字的公司尤为引人“关注”。周鸿祎为此多次“辟谣”，声称360与概念炒作无关，任何关于360借壳的消息都是在造谣或者是炒作。谁将成为360的借壳标的，一度成为资本市场的重大的悬念。直到今年3月份，这个疑问才得以不再成为疑问。

　　2017年3月27日，天津证监局披露了360的上市辅导公告，此举意味着360将以IPO而非借壳的方式登陆A股。今年8月份，天津证监局公告的信息仍然显示360的上市辅导工作还在进行中。

　　就在大家静静等待360上会审核的时候，不走寻常路的周鸿祎再一次令市场惊讶——360要借壳江南嘉捷，颇有些意料之外又情理之中的味道。说意料之外，自然是从IPO变道借壳的非同寻常之举，说情理之中，则是沉重的债务利息令其难以等待长久的IPO排队。

　　细看这份借壳方案，看似常规却又显得有些与众不同。

　　借壳方案——净壳模式+资产注入

　　江南嘉捷是一家从事电梯生产的企业，2011年12月在上交所上市，实际控制人为金祖铭和金志峰父子，二者合计持股29.57%股份。如果不是此次与360合作，江南嘉捷在资本市场几乎毫无知名度可言。不过江南嘉捷的代码是601313，倒也符合360借壳代码含3、6、0的说法。

　　360这次借壳大体按三步实施。

　　第一步：上市公司资产进行内部整合。

　　江南嘉捷将其全部资产、债务、人员、资质等生产要素，以划转方式全部集中在其全资子公司嘉捷机电名下。如此一来，江南嘉捷将成为一家控股性平台公司，旗下直接拥有的资产只有嘉捷机电100%股权。

　　第二步，江南嘉捷转让嘉捷机电全部股权。

　　江南嘉捷以18.72亿元的价格转让嘉捷机电100%股权，受让方有两方：江南嘉捷实际控制人金氏父子现金出资16.9亿元受让90.29%股权；360的全体股东受让剩余9.71%股权，只不过支付的对价不是现金，而是其持有的等值360股份，约1.82亿元。

　　第三步，360资产全面置入。

　　在完成上市公司现有资产置出，并注入360少量股权后，江南嘉捷以发行股份购买资产的方式收购360股东持有的全部剩余股权。

　　在这次重组中，360的估值是504.16亿元。据此计算，360的股东收购嘉捷机电9.71%股权所支付的对价是0.36%的360股份，江南嘉捷发行股份收购的是360剩余的99.64%股份。

其一，360完成借壳后，江南嘉捷现有的社会公众股东仅持有4.14%股份，江南嘉捷是否还能继续保持一家上市公司的地位呢？

　　根据上市规则，公司的股本总额超过4亿股的，社会公众股东持有的股份不得低于公司总股本的10%。如此一来，如何定义江南嘉捷的社会公众股就显得十分重要了。

　　遗憾的是，至今没有一个明确的法律对何为社会公众股做出定义和解释，一般是采用排除法：持股10%以上的股东不是社会公众股，上市公司董事、监事、高管及关联人所持股份不是社会公众股，其余则计入社会公众股。

　　如果能将上述理解应用到360的此次借壳，就需要对360借壳之后除周鸿祎之外的其他40位股东性质进行认定了。从股权比例来看，这40家股东的持股比例没有1家超过10%，而且大多数是财务投资者，因此也就会被认定为社会公众股了。但奇怪的是，这些股东均对360借壳后的业绩做出了承诺，提出了补偿措施。如果是社会公众股东，有必要做出承诺么？

　　这一问题，在圆通快递借壳大杨创世(600233)时就发生过，当时完成交易后社会公众股的持股比例是6.51%。券商对这一问题的解释是，重组完成后，大杨创世原有实际控制人、董事、高管等都将退出上市公司的经营管理，身份将转换为社会公众，由此并不影响大杨创世的上市公司地位。这样的逻辑套用到360借壳方案上依然无法满足要求，因为金氏父子加上社会公众的持股比例合计只有5.88%，还是低于10%。江南嘉捷将如何对交易所的询问做出合理解释？