主题：国金证券股份有限公司2008年度报告摘要

　国金证券股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事冯立新先生因工作原因未出席会议，特委托董事雷波先生代为表决，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；董事赵隽先生因工作原因未出席会议，特委托董事雷波先生代为表决，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；独立董事徐珊先生因工作原因未出席会议，特委托独立董事秦俭先生代为表决，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。

　　1.3 重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人雷波先生、主管会计工作负责人张峥先生及会计机构负责人李登川先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

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　　2.2 联系人和联系方式

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　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据（合并报表）

　　单位：人民币元

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　　注：调整后数据为公司根据财政部财会函[2008]60号文的有关规定，对2007年度成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换及用非公开发行新股方式控股合并国金证券有限责任公司（以下简称“原国金证券”）事项中形成的合并商誉进行追溯调整。公司2008年度比较报表已重新表述。

　　相关内容详见《国金证券股份有限公司2008年财务报表附注》四.23.

　　上表中股东权益指归属于上市公司股东权益。

　　3.2 主要财务指标（合并报表）

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　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币元

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　　按《证券公司年度报告内容与格式准则》（证监会公告[2008]1号）的要求编制的主要财务数据和指标

　　1、合并财务报表主要项目会计数据

　　单位：人民币元

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　　2、母公司财务报表主要项目会计数据（母公司列报的比较信息为原国金证券的比较信息）

　　单位：人民币元

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　　3、净资本及风险控制指标(以国金证券股份有限公司母公司数据计算，母公司的比较信息为原国金证券的比较信息)

　　单位：人民币元

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　　注：2008 年末数据根据中国证监会颁布的《关于修改<证券公司风险控制指标管理办法>的决定》（中国证券监会[第 55 号令]）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告[2008]29号）、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告[2008]28 号）的要求计算，2007 年末数据亦根据相同口径调整计算。

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　新实际控制人名称：陈金霞

　　因公司原实际控制人魏东先生辞世，魏东先生拥有的湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）66.5%股权，以及长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）26.93%股权，依法应由其第一顺序继承人共同继承。经各法定继承人协商一致，决定由魏东先生配偶陈金霞女士一人继承其股东资格及全部股权，其他人放弃相应的资格及股权。本次继承完成后，陈金霞女士通过湖南涌金及九芝堂集团合计持有本公司43.25%的股权。

　　公司于2009年1月7日收到中国证监会《关于核准陈金霞证券公司实际控制人资格的批复》（证监许可[2008]1480号），中国证监会根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定，核准陈金霞的证券公司实际控制人资格；2009年2月5日，本公司收到中国证监会《关于核准陈金霞公告国金证券股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]92号），中国证监会对陈金霞女士公告国金证券股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免陈金霞女士因继承而持有国金证券股份有限公司216,281,914股人民币普通股，导致合计控制本公司216,281,914股人民币普通股，约占公司总股本的43.25%而应履行的要约收购义务。（相关详情可查阅公司分别于2009年1月9日、2009年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn上发布的《关于公司实际控制人资格获得中国证监会核准的公告》、《董事会公告》及《国金证券股份有限公司收购报告书（全文）》。）

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位: 人民币元

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　　4.3.2.2 自然人实际控制人情况

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　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

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　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内经营情况回顾

　　本公司为成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）吸收合并原国金证券形成，原国金证券的前身为成都证券公司，成立于1990年，是经中国人民银行总行银复（1990）498号文批准组建的非银行金融机构。2008年1 月 22 日，中国证监会以证监许可【2008】113号文核准原成都建投以新增股份吸收合并原国金证券，吸收合并完成后公司更名为国金证券股份有限公司，并依法继承原国金证券的各项证券业务资格。公司的主营业务范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销与保荐；证券的投资咨询（含财务顾问）；IB业务；基金代销业务。

　　（1）公司总体经营情况

　　2008年是中国证券市场大幅逆转的一年，也是在国内外经济形势加速转变下系统性风险加速释放的一年。一方面，国内宏观经济在经历了连续多年的高增长、低通胀之后逐步进入了理性回落的周期，经济增长逐步放缓，通货膨胀日益加重，雪灾、地震等自然灾害对宏观经济也造成了较大的影响；另一方面，美国金融危机逐渐扩散，拖累全球经济下滑；此外，中国A股市场也开始遭遇大小非集中减持期，供求局面开始逆转。随着国际金融危机影响的加深，国内宏观经济形势严峻，上市公司经营业绩普遍出现下滑，2008年上证综指从年初的5261.56点降到年末的1820.81点，降幅高达65.39％，深证成指亦下降63.36％。在低迷的市场环境中，公司坚持一贯的稳健经营方针，及时调整各项业务的发展战略，克服了各项不利因素的影响，取得了较好的经营业绩。公司报告期内取得营业收入15.04亿元，同比下降1.35%，实现利润总额10.07亿元，同比下降7.03%，实现净利润7.56亿元，同比增长3.35%。

　　（2）公司主营业务情况分析

　　公司主营业务分行业情况表

　　单位：人民币元

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　　①证券经纪业务

　　为了适应证券市场的大幅波动，进一步提升公司经纪业务核心竞争力，公司在合规控制、人员队伍建设、分支机构调整、探索新的服务营销模式方面做了大量富有成效的工作：积极响应政府维护市场稳定的号召，在复杂事件频发不断情况下，加大业务合规制度建设和执行力度，同时耐心做好投资者风险教育工作；投入大量资金用于经纪业务信息系统的扩建，并经受住了“5.12”汶川大地震的考验；积极转变经纪业务发展模式，成立地区营销管理总部，实行专业化分工协同管理下的客户经理团队的客户服务和营销一体化组织形式；由公司研究所提供基础研究支撑，在服务方面深入了解客户需求，整合研究资源、技术资源和营销服务资源为客户提供优质的理财服务,树立了经纪业务品牌形象。在新浪网主办的“2008新浪金麒麟论坛”金融企业金麒麟奖评选活动中，公司荣获证券业最具服务精神奖。

　　受市场调整，证券交易量大幅萎缩以及自然灾害的影响，公司经纪业务收入与上年相比有较大的降幅。报告期内公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易总金额2340.12亿元，比上年同期下降30.23%，其中股票基金交易总金额2074.58亿元，比上年同期下降32.65%，在全国证券公司中排名第59位。另外，基金公司等机构租用公司席位进行交易,公司沪深交易所交易总金额在全国证券公司中排名第42位。代理买卖证券业务净收入38500.59万元，比上年同期下降41.89%；经纪业务营业利润25931.69万元，比上年同期下降51.24%。

　　②投资银行业务

　　随着2008年股指的不断下行，证券市场股权融资规模迅速冷却。与2007年的爆发式增长相比，2008年股权融资家数与融资额均大幅下降，2008年共计227家公司参与了股权融资，其中IPO78家，上市公司公开增发与定向增发140家，配股9家，融资额3,517亿元。随着股权融资难度的逐渐增大，定向增发成为2008年上市公司融资方式的首选，而IPO融资多集中在上半年，四季度以后已经进入停滞状态。针对较为严峻的市场形势，公司投资银行采取了以下对策：a、加大市场开拓力度：提高在华东、华南、华北、西南等重点区域的市场覆盖度，开拓重点客户，积累优质项目。b、顺应市场变化，开拓多种业务：加强市场调研，跟紧市场动向，形成IPO、再融资、债券、并购重组等多种业务互为补充，齐头并进的局面。c、优化队伍，提升实力：采用内部培养和外部引进相结合的方式，提升团队整体实力，增加保荐代表人等投行高级人才占全部从业人员的比例。d、专业细分，提升服务水平：根据投行人员的地区分布，不同的专业知识，投行业务的领域差别，整合现有资源，实行专业细分，实现投资银行业务领域的专业化分工和提高投行业务技术的精度，为客户提供差异化的专业服务。

　　2008年，公司担任了四川川润股份有限公司IPO项目、珠海华发实业股份有限公司配股项目、云南白药集团股份有限公司非公开发行项目的保荐机构与主承销商，公司保荐的杭州新世纪信息技术股份有限公司IPO项目、湖南华天大酒店股份有限公司公司债券项目已获证监会发审委审核通过。报告期内公司投资银行业务保持了快速增长的势头，市场地位和业务指标排名快速提升。根据中国证券业协会公布的2008年排名情况，公司股票主承销金额42.22亿元，市场占有率2.05%，排名第14位；股票主承销家数3家，市场占有率1.70%，排名第20位，比2007年度排名上升21位；股票及债券承销金额46.57亿元，市场占有率0.73%，排名第24位，比2007年度排名上升28位。2008年公司共取得承销收入11,466.60万元，其中主承销收入11,322.38万元，副主承销及分销收入144.22万元；取得保荐业务收入720万元；取得财务顾问收入925.50万元。

　　③证券投资业务

　　2008年股指大幅下跌，公司的证券投资业务也受到较大影响，在充分分析和清醒认识到市场系统性风险的情况下，公司自营业务在年初就制定了“严格控制股票投资风险，加大现金管理力度”的基本原则，并在2008年上半年执行了快速减仓和加大以申购新股为主的现金管理方案，有效规避了市场风险。2008年下半年愈演愈烈的美国次贷危机最终演化为国际金融危机，全球经济不可避免地进入了衰退状态。国内经济增长从第四季度开始大幅放缓，通货膨胀的压力逐渐趋缓，政府开始实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。伴随着欧美大幅降息，国内开始频繁下调基准利率。公司现金管理自8月份开始积极转向低风险的固定收益类证券投资，并本着稳健投资的原则，严格控制信用风险，把投资的范围缩小在拥有国家信用等级的中央银行票据与较高投资等级的企业短期融资券上，并且合理运用债券市场规则，取得了债券利息与资本利得的双重收益。报告期内公司实现证券投资收入75509.69万元。

　　（3）报告期公司盈利情况分析：

　　公司报告期实现净利润75,622.95万元，净利润较上年增长3.35%。影响公司盈利能力和收入结构的因素如下：

　　①报告期证券市场交易量萎缩及经纪业务的激烈竞争，导致公司经纪业务收入和利润均有较大幅度的减少。

　　②随着公司投行业务的不断发展和创新，承销份额增加，承销业务和保荐业务收入较上年有较大增长。

　　③ 在低迷的市场环境中，公司采取了防守型投资策略，在报告期内出售了部分可供出售金融资产，投资收益较上年有较大的增长。

　　④2008年1月1日起新企业所得税法实施，公司的企业所得税税率降为25%，公司的所得税费用较上年减少。

　　（4）公司营业收入、营业利润的分部报告

　　①公司营业收入地区分部情况

　　单位：人民币元

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　　②公司营业利润地区分部情况

　　单位：人民币元

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　　（5）公司资产结构和资产质量

　　截止报告期末，公司总资产71.97亿元，同比减少13.77%，主要为金融资产的浮动盈利减少及客户存放的交易结算资金减少所致。客户交易结算资金为42.74亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为29.23亿元，公司资产结构优良，货币类资金和变现能力较强的证券类投资占资产总额（扣除客户保证金）的比例为94.79%，长期资产占的比例较小，且构成未发生较大变动。

　　报告期末公司负债总额50.28亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为7.54亿元，资产负债率为25.78%，说明公司偿债能力较强。

　　报告期末公司总股本50012万股，归属于母公司的股东权益216,549.37万元。母公司净资本与净资产的比例为89.30%，各项财务及业务风险监管指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　　（6）报告期内现金流转情况

　　报告期内公司现金流转情况表现为现金流入6,411.50万元，其中：

　　①经营活动产生的现金净流量为-116,010.79万元，导致公司现金流出的主要原因是固定收益类交易性金融资产投资的增加、客户交易结算资金的减少以及支付各项税金、业务及管理费支出等，而经营活动现金流入的主要项目为：手续费净收入和利息净收入带来的现金净增加额69,410.92万元，回购业务资金净增加38,800.00万元。

　　②投资活动产生的现金净流量为122,335.40万元，影响投资活动现金流量的主要因素为可供出售金融资产的购入和处置、长期股权投资支付现金以及购建固定资产等。报告期内公司减少可供出售金融资产的投资带来现金流入124,931.18万元，取得投资收益带来现金流入941.27万元,购建固定资产、无形资产等造成现金流出3,537.05万元。

　　③筹资活动产生的现金流量为134.70万元，主要为子公司的少数股东增加对子公司的资本金投入。

　　④汇率变动产生的现金流量为-47.81万元，主要是美元和港币对人民币的汇率下降所致。

　　（7）报表合并范围变更的说明

　　公司在年初完成对国金证券有限责任公司的吸收合并，国金证券有限责任公司注销，不再纳入公司合并报表范围。

　　（8）公允价值的确定方法、取得方式、相关估值假设、模型及参数设置

　　公司金融资产公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产，采用活跃市场中的报价确定其公允价值，活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、定价服务机构等获得的价格，且代表了公平交易中实际发生的市场交易价格。对存在活跃市场的投资品种：如资产负债表日有成交市价，则以当日收盘价作为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，则以最近交易日收盘价作为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产，在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术确定公允价值。公司报告期内未采用估值技术确定金融资产的公允价值。




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