主题：西宁特殊钢股份有限公司关于全股子公司注销的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　一、概述
　　青海矿冶科技有限责任公司原由本公司联合其它七家股东单位（或个人）共同出资设立，主要从事高炉炼铁业务，青海矿冶科技公司成立后，其高炉与本公司转炉、连轧成为同一产业链上密不可分的组成部分，因而两者之间的生产协调十分关键。鉴于此，公司先后通过增资、股权收购、股权置换运作等使该公司成为全资子公司，以降低公司的协调成本。通过近两年多的运行，较好地发挥了装备的效率和优势，促进了公司生产运行的顺畅衔接。根据公司今年将面临的形势和任务，为了进一步促进公司的工艺路线调整和产品结构调整，增强公司的盈利能力，拟将青海矿治科技有限责任公司注销。
　　二、青海矿治科技有限责任公司基本情况
　　青海矿冶科技有限责任公司成立于2004年5月31日，是由本公司、四川金广实业（集团）股份有限公司、四川运亨实业股份有限公司、欧阳闯海、青海银龙矿产贸易有限责任公司、兰州市信本金属材料有限责任公司、颜铭森、丁玉平、甘肃泰盛物资集团公司共同出资设立的有限责任公司，公司住所：西宁市柴达木西路52号，法定代表人：陈显刚，注册资本：46800万元，
　　其中本公司首次出资15000万元，占注册资本35100万元的42.74%。
　　2005年9月22日，本公司与该公司其他股东共同对青海矿冶科技有限责任公司增资扩股11700万元，使该公司注册资本达到46800万元。其中本公司向该公司增资3800万元，同时收购青海银龙矿产贸易公司持有的该公司7000万元股权，使本公司投资总额达到25800万元，占注册资本的55.12%。
　　2006年5月30日，本公司以持有的西南不锈公司3000万元股权和2000万元现金与四川金广集团持有的青海矿冶科技有限责任公司5000万元股权进行置换，使本公司对该公司的投资总额达到30800万元，占注册资本的65.81%。
　　2006年6月23日，本公司收购该公司其余八家股东持有的34.19%的股权（出资额16000万元），使本公司对该公司的投资总额达到46800万元，占注册资本的100%，青海矿冶科技有限责任公司成为本公司的全资子公司。
　　三、股权的基本情况
　　青海矿治科技有限责任公司目前生产经营正常，股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。
　　截止2008年11月30日，该公司总资产为258150.7万元，负债总额为207327.56万元，净资产50823.14万元，2008年1-11月主营业务收入270175.69万元，2008年1-11月净利润1360.21万元。
　　该公司注销后，本公司不再对其合并报表，对本公司2008年度及当期业绩也不产生影响。
　　截止目前，青海矿冶科技公司在银行的贷款总额为13000万元，均由本公司提供担保，经本公司与贷款银行协商并达成一致意见，青海矿治科技有限责任公司的贷款将全部转成贷给本公司并由西钢集团公司为本公司提供担保。
　　本公司不存在委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等方面的情况。
　　四、其它事项
　　本公司内部已成立青海矿治科技有限责任公司注销筹备工作小组，全面组织开展相关工作。工作小组人员包括产供销、人财物各个管理部门，已就涉及的税务审计、债权债务、资产、财务、人员等各项工作进行了安排和部署，以保证按进度完成准备工作。
　　前期本公司已与青海矿冶科技有限责任公司的债权人进行了沟通，债权人同意该公司注销后，该公司所有的债权债务由本公司承继。
　　五、董事会审议情况
　　本公司于2009年3月27日召开四届董事会临时会议，审议通过青海矿治科技有限责任公司注销的议案。
　　六、青海矿治科技有限责任公司注销的意义
　　1、青海矿治科技有限责任公司注销后，本公司对炼铁业务的管理将更加直接和高效（因减少了层次和环节），有利于公司降低管理成本，集中资金、技术、管理、人力等各项资源，做好钢铁、煤焦化、铁矿采选三大产业。
　　2、可使本公司钢铁产业链更加紧密，能够有效降低协调成本，有利于本公司钢铁产业链发挥出效率和规模效益，做精、做强公司主业。
　　特此公告。
　　西宁特殊钢股份有限公司董事会
　　二OO九年三月二十七日



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