主题：风神股份重组方案的疑问？

在宣布了重大资产重组复牌后，股价在短短4天时间里，下跌了34.42%。而5月12日，虽然不及前三个交易日的跌停“惨状”，但风神股份在盘中还是一度下跌7.58%，股价降至8.05元。而截至收盘，风神股份报8.32元，下跌4.48%。


而从盘后龙虎榜数据发现，风神股份也遭到机构的抛售。在其卖出前5名的名单中，机构占据了第一名和第四名的席位，卖出金额合计3307万元，占总成交比例为27.57%。而在买入前5名中，机构虽然占据了第2名的位置，但买入量较少，仅为749.23万元。

这样的跌停，极有可能是由于风神股份近期公布的资产重组。

今年4月12日，风神股份发布公告，拟向意大利TPIndustrialHoldingS.p.A.公司(TP)发行股份购买其持有的PTG52%股权；向香港HighGrade(HK)InvestmentManagementLimited(HG)发行股份购买其持有的PTG38%股权；向中国化工橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利100%股权，以及向中国化工集团全资下属的青岛黄海集团发行股份购买黄海轮胎使用的土地和房产，以上拟购买资产整体预估作价57.83亿元。

此外，风神股份还计划向不超过10名特定投资者定增募集配套资金不超过20.21亿元，用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设4大领域。

不过，本次收购案中，存在诸多让人不解的地方。

比如收购标的之一的PTG，近两年业绩波动极大，2015年净利润亏损1780万元，而扣非后归母净利润则盈利3.31亿元，而2016年净利润为2.91亿元，而扣费后归母净利润只有6562万元。而截止2016年年底，PTG的总负债金额高达81.05亿元，资产负债率为68.28%。另外，PTG在巴西、埃及等地还牵扯多起劳动索赔案件。

据了解，截至2017年1月，以PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件有2659起，预计潜在损失1.27亿巴西雷亚尔。

这样的标的，风神股份在收购时，将其交易价格定为46.41亿元，增值率高达136.86%。

另外，风神股份购买的黄海集团工业胎相关土地和房产，据了解，从2001年开始就是由*ST黄海（600579，目前已更名“天华院”）实际支付土地出让金和税费，并一直由其使用。2013年5月，*ST黄海作价1元，将其持有的全部资产及负债打包到黄海有限，出售给中国化工下属中车集团。

后来，风神股份先是在2016年出资1.19亿元，购买了黄海有限100%股权（净资产为负，且净利润为亏损5671万元），如今又以4.73亿元，购买这块土地。

值得注意的是，部分土地还处于被查封的状态，目前正在办理解除查封手续，而房产正在办理房产证。

另一个收购标的——桂林倍利，目前尚未取得排污许可证（废水）、排污许可证（废气）、欧洲ECE认证、美国DOT认证、北美SMARTWAY认证等相关经营资质。

实际上，这次收购，也引起了上交所的关注，4月21日上交所向其发去问询，在推迟数日后，5月9日，风神股份回答了关于上交所的问询，但其答复，并未让投资者们满意。

上游财经—重庆商报记者在风神股份的股吧中也发现，很多投资者对本次收购案可以说是抱怨不断。

另外，值得注意的是，如今，风神股份近几年业绩也不算太好。2017年一季度，风神股份应收19.24亿元，同比增长18.04%，而净利润亏损1.19亿元，同比下降508.96%。


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