主题：北方稀土关于调整整合甘肃稀土新材料股份有限公司方案的公告



导语： 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 关于调整整合甘肃稀土新材料股份 有限公司方案



　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
　　 关于调整整合甘肃稀土新材料股份
　　 有限公司方案 的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
　　
　　 2017 年 7 月 25 日， 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于整合甘肃稀土新材料股份有限公司的议案》，即公司根据审计评估结果，拟以现金出资 134,444.16 万元，收购甘肃稀土集团金熊猫稀土有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司和甘肃省工业交通投资公司分别持有的公司参股公司甘肃稀土新材料股份有限公司 （以下简称“甘肃稀土”） 28.52%、 9.29%、 6.54%股权。 收购完成后，公司持股比例将增至 49.35%。 具体详见公司于 2017 年 7 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布的《北方稀土关于整合甘肃稀土新材料股份有限公司的公告》 （ 临 2017-033 ） 。
　　 董事会审议通过后，公司协调各方积极推进整合甘肃稀土事宜。近期，在甘肃省国资委履行审批程序期间，甘肃稀土中小股东提出拟分别转让其各自所持有的甘肃稀土股份诉求。甘肃省国资委与各方股东协商后，对甘肃稀土股权出让方进行了调整，即在原有 3 家出让方基础上增加 14 家 。鉴此，为加快完成整合甘肃稀土事宜，公司拟按照甘肃省国资委调整后的甘肃稀土股权出让方对甘肃稀土实施整合。调整后，公司出资额不变，持股比例不变。具体如下：
　　 一、甘肃稀土股权出让方调整情况
　　 本次调整前，甘肃稀土股权出让方为 3 家；本次调整后，甘肃稀土股权出让方增加 14 家，增至 17 家。其中，中兴茂投资有限公司等8 家中小股东出让其各自持有的甘肃稀土全部股份，甘肃稀土集团金熊猫稀土有限公司等 9 家股东分别出让其各自持有的甘肃稀土部分股份。甘肃稀土被整合前股权结构及本次调整前后各股东股权出让比例见下表：
　　 序号 股东名称 整合前 调整前 调整后
　　
　　 持股比例 出让比例 出让比例
　　
　　 1 甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司 32.41% 28.52% 11.30%
　　
　　 2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 9.29% 9.29% 3.24%
　　
　　 3 中国华融资产管理股份有限公司 8.91% 0 3.11%
　　
　　 4 中国东方资产管理公司 6.77% 0 2.36%
　　
　　 5 甘肃省工业交通投资公司 6.54% 6.54% 2.28%
　　
　　 6 甘肃稀土集团有限责任公司 6.11% 0 2.13%
　　
　　 7 金城资本管理有限公司 5.05% 0 1.76%
　　
　　 8 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 5.00% 0 0
　　
　　 9 中兴茂投资有限公司 3.63% 0 3.63%
　　
　　 10 安徽汇洋投资有限公司 3.43% 0 3.43%
　　
　　 11 北京运时投资管理有限责任公司 3.34% 0 3.34%
　　
　　 12 安徽鑫世界矿业有限责任公司 2.52% 0 2.52%
　　
　　 13 浙江维科创业投资有限公司 2.02% 0 2.02%
　　
　　 14 中节能新材料投资有限公司 1.87% 0 0.65%
　　
　　 15 安徽省服装进出口股份有限公司 1.51% 0 1.51%
　　
　　 16 甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司 0.82% 0 0.29%
　　
　　 17 甘肃省盛华投资有限公司 0.40% 0 0.40%
　　
　　 18 北京有色金属研究总院 0.37% 0 0.37%
　　
　　 合 计 100% 44.35% 44.35%
　　
　　 整合完成后，甘肃稀土股东数将缩减至 10 家， 其股权结构如下：
　　 序号 股东名称 持股比例
　　
　　 1 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 49.35%
　　
　　 2 甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司 21.11%
　　
　　 3 甘肃省国有资产投资集团有限公司 6.05%
　　
　　 4 中国华融资产管理股份有限公司 5.80%
　　
　　 5 中国东方资产管理公司 4.41%
　　
　　 6 甘肃省工业交通投资公司 4.26%
　　
　　 7 甘肃稀土集团有限责任公司 3.98%
　　
　　 8 金城资本管理有限公司 3.29%
　　
　　 9 中节能新材料投资有限公司 1.22%
　　
　　 10 甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司 0.53%
　　
　　 合计 100.00%
　　
　　 二、调整后的甘肃稀土股权出让方基本情况
　　 （一）甘肃稀土集团金熊猫稀土有限公司
　　 统一社会信用代码： 91620000720299573G
　　 法定代表人：薛怀义
　　 注册资本： 14580 万元人民币
　　 成立日期： 2002 年 2 月 4 日
　　 住所：甘肃省白银市靖远县吴家川稀土新村
　　 经营范围：稀土产业、氯碱产业的实业投资；金属材料（不含贵金属）的批发零售。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）。
　　 股东及出资情况：
　　 序号 股东名称 持股比例（%）
　　
　　 1 甘肃稀土集团有限责任公司 60.01
　　
　　 2 中国华融资产管理股份有限公司 31.11
　　
　　 3 中国东方资产管理公司 8.88
　　
　　 合计 100.00
　　
　　 甘肃省国资委持有甘肃稀土集团有限公司 100%股权，为甘肃稀土集团金熊猫稀土有限公司实际控制人。
　　 （二）甘肃省国有资产投资集团有限公司
　　 统一社会信用代码： 916200006654372581
　　 法定代表人：吴万华
　　 注册资本： 1197056.55 万元人民币
　　 成立日期： 2007 年 11 月 23 日
　　 住所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号
　　 经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。
　　 股东及出资情况：
　　 序号 股东名称 出资比例（%）
　　
　　 1 甘肃省国资委 83.54
　　
　　 2 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 16.46
　　
　　 合计 100.00
　　
　　 （三）中国华融资产管理股份有限公司
　　 统一社会信用代码： 911100007109255774
　　 法定代表人：赖小民
　　 注册资本： 3907020.8462 万元人民币
　　 成立日期： 1999 年 11 月 1 日
　　 住所：北京市西城区金融大街 8 号
　　 经营范围：投收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
　　 （四）中国东方资产管理公司
　　 统一社会信用代码： 911100007109254543
　　 法定代表人：吴跃
　　 注册资本： 5536278.6326 万元人民币
　　 成立日期： 1999 年 10 月 27 日
　　 住所：北京市西城区阜成门内大街 410 号
　　 经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
　　 （五）甘肃省工业交通投资公司
　　 统一社会信用代码： 91620000224336486K
　　 法定代表人：张同勤
　　 注册资本： 68433 万元人民币
　　 成立日期： 1992 年 6 月 11 日
　　 住所：兰州市城关区广场南路 13 号
　　 经营范围：投资与资产管理，房屋租赁。
　　 该公司为甘肃省国有资产投资集团有限公司全资子公司，甘肃省国资委为该公司实际控制人。
　　 （六）甘肃稀土集团有限责任公司
　　 统一社会信用代码： 916200002247613278
　　 法定代表人：薛怀义
　　 注册资本： 12972.8 万元人民币
　　 成立日期： 2002 年 1 月 21 日
　　 住所：甘肃省白银市靖远县吴家川稀土新村
　　 经营范围：稀土产业的实业投资；化工产品的经营（危险化学品除外）；承办中外合资、合作及国内外贸易；地质勘查。
　　 该公司为甘肃省国资委独资公司。
　　 （七）金城资本管理有限公司
　　 统一社会信用代码： 911100005960403012
　　 法定代表人：苏金奎
　　 注册资本： 26150 万人民币
　　 成立日期： 2012 年 05 月 11 日
　　 住所： 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 31 号 2 层 2 号
　　 经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
　　 （八）中兴茂投资有限公司
　　 统一社会信用代码： 916590013287550796
　　 法定代表人：张广瑜
　　 注册资本： 5500 万人民币
　　 成立日期： 2015 年 01 月 30 日
　　 住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 4-52 室
　　 经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
　　 （九）安徽汇洋投资有限公司
　　 统一社会信用代码： 91340000766867206W
　　 法定代表人：张醒
　　 注册资本： 1000 万元人民币
　　 成立日期： 2004 年 09 月 27 日
　　 住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路 436 号
　　 经营范围：项目投资及咨询服务，服装面料研究、开发、技术服
　　务，服饰文化展览服务，仓储、物流服务。
　　 （十）北京运时投资管理有限责任公司
　　 统一社会信用代码： 91110101717762280H
　　 法定代表人：王彬
　　 注册资本： 2500 万元人民币
　　 成立日期： 1999 年 12 月 15 日
　　 住所：北京市东城区东中街 22 号楼 811 室
　　 经营范围：投资管理；信息咨询；企业策划；组织展览展示；图
　　文设计制作。
　　 （十一）安徽鑫世界矿业有限责任公司
　　 统一社会信用代码： 913401006742030747
　　 法定代表人：张维平
　　 注册资本： 3000 万元人民币
　　 成立日期： 2008 年 4 月 3 日
　　 住所：安徽省合肥市蜀山新产业园区稻香路 9 号创业大厦
　　 经营范围：地质矿产勘查，矿产品（除专控）加工及销售，矿产
　　开发技术咨询。
　　 （十二）浙江维科创业投资有限公司
　　 统一社会信用代码： 913300006725536364
　　 法定代表人：何承命
　　 注册资本： 7200 万元人民币
　　 成立日期： 2008 年 2 月 28 日
　　 住所：杭州市滨江区江南大道 88-96 号（双号）华龙国际大厦1-A 楼 1 层 102 室
　　 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，企业资产重组、收购兼并及财务的咨询服务。
　　 （十三）中节能新材料投资有限公司
　　 统一社会信用代码： 91110000710933673N
　　 法定代表人：许修敏
　　 注册资本： 168639.927907 万元人民币
　　 成立日期： 2005 年 10 月 25 日
　　 住所：北京市海淀区西直门北大街 42 号 A 座十层
　　 经营范围：新型节能示范工程；投资与管理；化工（不含危险化学品）、木材、非金属产品、建筑材料、五金、钢铁制品、有色金属、黑色金属产品、非金属矿物制品以及相关设备的销售；节能、环保、新材料、新能源等相关产品和设备的销售；电气机械及器材的销售；废弃资源、废旧材料的回收与处理；进出口业务；仓储；与以上业务相关的咨询服务。
　　 （十四）安徽省服装进出口股份有限公司
　　 统一社会信用代码： 91340000148942221J
　　 法定代表人：李明菊
　　 注册资本： 10500 万元人民币
　　 成立日期： 1998 年 7 月 10 日
　　 住所：安徽省合肥市长江中路 436 号
　　 经营范围：经营进出口业务；项目投资； 模具及配件、机械加工；冲压件、注塑件、汽车配件的生产及销售；纺织品、服装、服饰配件、箱包、鞋帽、玩具、日用品、文化体育用品、劳保用品、床上用品、家纺用品、五金、矿产品、化工产品 (不含危险化学品) 、钢铁及其制品、机电产品、工程机械、电子产品、废旧再生资源、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；农产品的进口和销售；仓储 (不含化学危险品) 、包装服务；组织本省企业的出国（境）参、办经济贸易展览会；纺织品检验检测；房屋租赁服务。
　　 （十五）甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司
　　 统一社会信用代码： 91620000316107955A
　　 法定代表人：李晓安
　　 注册资本： 1000 万元人民币
　　 成立日期： 2014 年 11 月 10 日
　　 住所：甘肃省兰州市兰州新区综合服务中心 1116 号
　　 经营范围：资产管理；股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资；投资业务；投资咨询业务；为企业提供管理服务业务。
　　 （十六）甘肃省盛华投资有限公司
　　 统一社会信用代码： 91620100695616214A
　　 法定代表人：张学银
　　 注册资本： 10000 万元人民币
　　 成立日期： 2009 年 11 月 11 日
　　 住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩 579 号
　　 经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商务投资；矿产品（不含特种矿产品）、农副产品（不含粮油）、化工产品（不含危险品、剧毒品）、电子产品（不含卫星地面接收设施）的销售；建设项目服务、房屋、机器设备租赁。
　　 （十七）北京有色金属研究总院
　　 统一社会信用代码： 9111000040000094XW
　　 法定代表人：张少明
　　 注册资本： 139980.8 万元人民币
　　 成立日期： 1993 年 3 月 20 日
　　 住所：北京市西城区新外大街 2 号
　　 经营范围：《分析试验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至 2018 年 12 月 31 日）。金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。
　　 除甘肃稀土股权出让方发生调整外，公司整合甘肃稀土其他事项不变，仍按照经公司第六届董事会第十七次会议审议通过的交易方案执行。 本次调整事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
　　 三、备查文件
　　 北方稀土第六届董事会第二十次会议决议。
　　 特此公告。
　　 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
　　 董 事 会

　　 2017 年 12 月 30 日

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