主题：粤电力Ａ：关于控股股东承诺履行有关事项的公告

证券简称：粤电力 A 粤电力 B 证券代码： 000539、 200539 公告编号： 2018-01

　　 广东电力发展股份有限公司

　　 关于控股股东承诺履行有关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　

　　 近日，广东电力发展股份有限公司（以下称“本公司 ”或“粤电力 ” ）收到控股股东广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团 ” ）《关于承诺履行有关事项的说明 》， 现将全文公告如下：

　　 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）和广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4 号）要求， 2014 年 6 月 5 日，广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）以及广东电力发展股份有限公司 （以下简称 “粤电力”） 对之前做出的避免和解决同业竞争的承诺进行了规范，具体如下：

　　 1 ． 粤电力是粤电集团境内发电资产整合的唯一上市平台 。

　　 2． 除粤电力及其控制的发电资产外，粤电集团将根据所控制的剩余境内发电资产所存在的审批手续不完善、 盈利情况、合作协议约定以及土地使用等各种问题的解决情况，在前次重组完成后 5 年内，通过收购、重组等方式逐步将经过整改后符合上市条件的资产注入粤电力 。

　　 在上述履约期限内，无法取得相关审批或相关资产经整改无法符合上市条件的，拟采取的补救措施为：自前次重组完成后五年届满之日起，粤电集团依法依规将其所控制的剩余境内发电资产委托粤电力管理。

　　 3．粤电集团在境内电源项目开发、资产收购等方面给予粤电力优先选择权，如粤电力放弃开发或收购，粤电集团将在项目建成投产或收购完成并符合上市条件情况下注入粤电力。

　　 一 、承诺履行情况

　　 截至 2017 年 12 月 29 日， 粤电集团履约的具体内容主要包括：

　　 （ 1 ） 广东省内风电业务交予粤电力，由粤电力统一开发

　　 2013 年 7 月 ， 粤电集团将集团公司 100%控股的广东省电力开发有限公司（以下简称“开发公司”） 所持有的广东省风力发电有限公司 （以下简称“省风电公司”） 45%股权及广东粤电能实业发展有限公司所持有的省风电公司 55%股权全部转让给粤电力。粤电力收购完成省风电公司 100%股权后，粤电力全资拥有一个风电投资开发平台，粤电集团将旗下广东省内的陆上风电以及海上风电资产均由粤电力运行开发，粤电力相对单一的电源结构得以改善，有助于公司长期发展。

　　 （2） 清理共同持股股权，由粤电力统一持有发电资产

　　 2013 年 10 月，粤电集团及相关方向粤电力转让广东省韶关粤江发电有限责任公司 （以下简称“粤江公司”） 25% 的股权。粤江公司原为粤电力控股，粤电集团参股。收购粤江公司后，粤电集团和粤电力共同持有广东省内发电资产股权的情况已经基本解决。

　　 （3）推进瑕疵整改

　　 粤电集团对资产进行了全面摸查工作，针对出现的问题采取整改措施，并减少新设项目的资产瑕疵。截至目前，粤电集团整改工作取得部分成果，且在持续进行中。整改成果主要包括：广东省沙角（C 厂） 发电公司下属广东广合电力有限公司 由中外合作经营方式变更为内资企业，解决项目合作协议、国际融资协议等法律文件中对股权转让存在较大制约 问题； 广东省粤泷发电有限责任公司取得广东省发改委供热改造核准并取得电力业务许可证， 同时粤电集团对其投入大额资金， 降低其资产负债率，提高其盈利能力； 整改广东粤电控股西部投资有限公司 、 贵州粤黔电力有限责任公司 、 天生桥一级水电开发有限责任公司 的立项核准及竣工验收瑕疵等。

　　 二 、 符合上市条件的定义

　　 根据承诺中对“符合上市条件”资产的认定，即当粤电集团所控制的剩余境内发电资产同时满足下述基本条件时，将视为符合上市条件：

　　 （ 1 ）相关资产所存在的审批手续不完善的情况得以解决，即项目取得相关主管部门的审批或核准，符合国家产业政策，没有被要求关停；

　　 （2）相关资产所存在的土地房产使用问题得以解决，即依法完成对所使用的土地及房产的确权工作；

　　 （3）相关资产的盈利问题得以解决，即具备较好的盈利能力或盈利前景，上市公司收购该等资产的净资产收益率等投资回报指标不明显低于上市公司下属资产的同期平均水平；

　　 （4）相关资产的注入符合相关法律法规要求，粤电力同意受让该等发电企业股权。

　　 目前粤电集团及子公司控股的境内非上市发电公司中，不存在“符合上市条件”认定的资产。粤电集团拟根据前次承诺履行补救措施，由粤电力对相关资产进行托管。

　　 三 、 补救措施

　　 粤电集团和粤电力拟签署委托管理协议，将粤电集团托管范围内公司除所有权、收益权、处分权之外的股东权利托管至粤电力。托管期限自协议签署日起至双方另行签订书面文件之日止。

　　 粤电集团托管的资产范围如下：

　　 粤电集团直接控股公司 粤电集团间接控股公司

　　

　　 珠海经济特区广珠发电有限责任公 广东省珠海发电厂有限公司

　　

　　 司 广东珠海金湾发电有限公司

　　

　　 广东广合电力有限公司

　　

　　 广东粤电新会发电有限公司

　　

　　 广东省沙角(C 厂)发电有限公司 广东粤电湛江生物质发电有限公司

　　

　　 广东粤电华清煤气化联合循环发电有限

　　

　　 公司

　　

　　 广东粤电云河发电有限公司

　　

　　 广东粤电中山热电厂有限公司

　　

　　 广东粤华发电有限责任公司

　　

　　 广东省粤泷发电有限责任公司

　　

　　 广东粤电新丰江发电有限责任公司

　　

　　 广东粤电枫树坝发电有限责任公司

　　

　　 广东粤电长潭发电有限责任公司 蕉岭长龙水电有限责任公司

　　

　　 广东粤电长湖发电有限责任公司

　　

　　 广东粤电青溪发电有限责任公司

　　

　　 广东粤电南水发电有限责任公司 乳源瑶族自治县南源水电发展有限公司

　　

　　 广东粤电流溪河发电有限责任公司

　　

　　 大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司

　　

　　 广东粤电长源发电有限责任公司

　　

　　 天生桥一级水电开发有限责任公司

　　

　　 内蒙古粤电蒙华新能源有限责任公 白云鄂博粤蒙新能源有限公司

　　

　　 司

　　

　　 山西粤电能源有限公司

　　

　　 广东粤电控股西部投资有限公司 贵州粤黔电力有限责任公司

　　

　　 除上述资产之外，粤电集团所控制的剩余境内发电资产尚余粤电集团贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）和广东省电力开发有限公司及其控股发电公司。根据省属企业改革重组与结构调整等政策变化，粤电集团维持对贵州公司和开发公司及其下属控股公司的现有管理模式不变。

　　 请粤电力在履行内部审批程序后签署托管协议， 并按规定进行公告。

　　 特此说明 。

　　 本公司将根据粤电集团上述说明，及时启动与粤电集团签署《股权托管协议》的董事会审批程序，并对该事项予以公告，敬请投资者关注。

　　 特此公告

　　 备查文件：

　　 1 、 《广东省粤电集团有限公司 关于办理承诺履行情况公告等事项的函 》

　　 广东电力发展股份有限公司

　　 二○一八年一月三日


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