主题：大唐电信：2009年第五次临时股东大会的法律意见书


北京市德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2009年第五次临时股东大会的法律意见书
德恒【DHLBJLC000509-6】号
致：大唐电信科技股份有限公司
北京市德恒律师事务所受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈洪武律师、崔杰律师（以下简称“本所律师”）出席公司2009年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书2尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司董事会于2009年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《大唐电信科技股份有限公司
第四届第三十四次董事会决议公告暨召开2009年第五次临时股东大会的通知》
（以下简称“《会议通知》”）。
2．公司在《会议通知》中公告了本次股东大会召开的时间、地点、议案内容及出席会议的股东登记办法等事项。《会议通知》内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.《会议通知》发出后，公司董事会没有修改《会议通知》中已列明的提案
或增加新的提案。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。
二、本次股东大会的召开本次股东大会于2009年10月15日上午9点在北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼315会议室如期召开。会议召开的时间、地点符合《会议通知》内容。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格1.出席本次股东大会的股东及委托代理人共计13人，代表有表决权股份175,543,035股，占公司总股本的39.99％。
2.出席公司本次股东大会人员除股东及其委托代理人外，公司董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员及见证律师亦参加了本次股东大会。北京市德恒律师事务所股东大会法律意见书
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3.本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，上述出席或参加本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人资格亦符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果1.本次股东大会对《会议通知》列明的提案进行了表决，在审议《关于与电信科学技术研究院签署<内部资金支持框架协议>的议案》时，关联股东均回避了表决。
2.本次股东大会采取现场记名投票方式进行表决，表决票经清点后当场公布。出席会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
3.经统计现场投票票数，本次股东大会的提案《关于挂牌转让天津产业园公司部分股权的议案》和《关于与电信科学技术研究院签署<内部资金支持框架协议>的议案》均获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4.本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书4（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2009年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）北京市德恒律师事务所负 责 人：
王 丽承办律师：
陈 洪 武承办律师：
崔 杰二○○九年十月十五日

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