主题：华媒控股：关于子公司对外投资设立有限合伙企业的公告

000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2018-009

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　关于子公司对外投资设立有限合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　浙江华媒控股股份有限公司(以下简称：华媒控股、本公司)之全资子公司浙江华媒投资有限公司(以下简称：华媒投资)拟与杭州祈晟实业有限公司、杭州凌晟投资管理合伙企业(有限合伙)和安扬资产管理(杭州)有限公司签署《杭州杭实华媒投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》，共同投资设立杭州杭实华媒投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准)，其中杭州祈晟实业有限公司作为 GP 认缴 40 万元，占总规模的 0.1%；杭州凌晟投资管理合伙企业(有限合伙)作为 LP 出资 19800 万元，占总规模的

　　49.5%；浙江华媒投资有限公司作为 LP 出资 19800 万元，占总规模的 49.5%；

　　安扬资产管理(杭州)有限公司作为 LP 出资 360 万元，占总规模的 0.9%。

　　2018 年 3 月 9 日，本公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于子公司对外投资设立有限合伙企业的议案》。详见同日披露的《第八届董事会

　　第二十七次会议决议公告》。

　　本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在该共同设立的合伙企业中任职。

　　二、 交易对手方介绍

　　1、企业名称：杭州凌晟投资管理合伙企业(有限合伙)

　　成立时间：2017 年 2 月 20 日

　　执行事务合伙人：安扬资产管理(杭州)有限公司

　　类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浙江省上城区元帅庙后 88 号 192 室-6经营范围：服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)关联关系或其他利益关系说明：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份。

　　2、企业名称：杭州祈晟实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：杨刊

　　住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88 号 192 室-26

　　成立日期：2018 年 3 月 5 日

　　注册资本：500 万元整经营范围：服务：实业投资、投资管理(非经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系或其他利益关系说明：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份。

　　3、企业名称：安扬资产管理(杭州)有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：刘翌

　　注册资本：1000 万人民币

　　成立日期：2016 年 11 月 09 日

　　住所：上城区元帅庙后 88 号 192 室-2

　　经营范围：服务：受托企业资产管理，实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

　　安杨资产由杭实股权投资基金管理(杭州)有限公司(以下简称：杭实基金)

　　联合杭商资产管理(杭州)有限公司和杭州东方嘉富资产管理有限公司共同出资设立，并于 2017 年 4 月取得基金业协会私募基金管理人资格(登记编号为

　　P1062346)。公司主要通过私募基金管理的形式，从事上市公司的并购重组、产

　　业投资、股权投资、资产管理等业务。

　　关联关系或其他利益关系说明：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；截至本公告披露日，未直接或间接持有本公司股份。

　　交易对手方的产权及控制关系：

　　杭州实业投资集团有限公司

　　杭实股权投资基金管理(杭州)有限公司

　　安扬资产管理(杭州)有限公司

　　杭州凌晟投资管理合伙企业(有限合伙) 杭州祈晟实业有限公司

　　100%

　　40%

　　100%LP GP

　　三、 合伙企业的基本情况及合伙协议的主要内容

　　(一)合伙企业的基本信息

　　合伙企业名称：杭州杭实华媒投资管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，具体以工商行政主管部门核准为准)

　　组织形式：有限合伙企业

　　基金规模：总规模约 4 亿元

　　出资方式：杭州祈晟实业有限公司作为 GP 认缴 40 万元，占总规模的 0.1%；

　　杭州凌晟投资管理合伙企业(有限合伙)作为 LP 出资 19800 万元，占总规模的

　　49.5%；浙江华媒投资有限公司作为 LP 出资 19800 万元，占总规模的 49.5%；

　　安扬资产管理(杭州)有限公司作为 LP 出资 360 万元，占总规模的 0.9%。

　　出资进度：按照有限合伙投资需求到位

　　存续期限：3+2 年

　　普通合伙人(GP)：杭州祈晟实业有限公司

　　投资方向：主要投资于战略性新兴产业，包括但不限于信息技术、物联网、人工智能、高端装备制造、新材料、生物医疗、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等，也可投资于各方投资人认可的其他产业。

　　(二)会计核算方式：独立建账，单独核算。

　　(三)收益分配机制

　　有限合伙不设结构化安排，单个项目退出即分配，分配顺序如下：

　　1、支付有限合伙费用；

　　2、向全体合伙人按实际出资比例分配本金，直至全体合伙人收回投资本金；

　　3、向全体合伙人按照出资比例分配实际收益。

　　(四)投资管理机制

　　1、项目退出策略

　　退出策略是项目投资的关键组成部分。在退出投资时，投资团队会全面考虑各种退出选项，灵活应用包括并购退出、大股东回购、二级市场或大宗交易退出等方式。为了在合适的时间以有利的条件退出，投资团队对于退出的权利都会在投资时进行锁定，并参与退出过程中的关键步骤。

　　2、投资业务流程

　　双方发挥各自领域优势，寻找具有投资潜力的项目。对于一方提出的意向项目，双方均可派专业人员共同参与尽职调查，并形成投资建议书。投资决策委员会将最终审议通过此项目是否可行。

　　3、决策机制

　　为保证整体运营的高效性、市场性以及谨慎性，安扬资产作为本基金管理人，将建立健全的市场化投资决策机制，设立投资决策委员会。所有涉及项目的投资及退出由投资决策委员会审议通过后方可执行。

　　投资决策委员会由以下委员组成：祈晟实业推荐相应委员两人、华媒投资推荐相应委员两人，根据项目需要，双方可以共同聘任一位外部专家担任投资决策委员会委员。

　　投资决策委员会执行一人一票的原则，任何项目投资、退出决定或任何重要事项作出决定需经投资决策委员会三分之二(含)以上票数通过，该条款无例外情形。

　　4、风控机制

　　项目审核：审核项目相关的资料，考察项目的行业、规模和发展阶段，比对基金本身的投资策略，设定一定的准入门槛。

　　尽职调查：对标的企业的历史沿革、资产完整性、经营风险、偿债能力、或有债务、现实价值和未来可能价值等方面，竭尽所能做到真实、细致的调查，必要的情况下可以委托专业的第三方尽调，来降低投资的风险。

　　投资决策：设立投资决策委员会，并为投资事项的最高决策机构。

　　投后监管：对于所投项目做好动态管理，及时了解投资企业的经营管理情况，跟踪经营数据，定期出具报告，适时增值服务，并通过有效投后管理来控制与投资相关的风险，切实维护自身利益。

　　四、 上市公司承诺本公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内(涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内)，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　(一)对外投资的目的和对公司的影响通过合作，借助发挥双方团队与资源优势，共享经验和项目信息，有利于高效利用资金，获得超额收益。投资团队经验丰富，有利于扩大华媒控股项目来源。

　　双方具备合作共识和基础，有助于华媒控股落实“一体两翼”战略，进一步完善融资平台。

　　华媒控股可全程参与整体投资过程，并通过拥有投资决策委员会席位保障最终的投资决策权。

　　本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　(二)存在的风险及应对措施

　　业绩风险：未来投资项目可能发生业绩表现不佳，投资无法在预期期限内安全退出的风险。

　　操作风险：目前资管行业监管趋严，基金设立、项目投资、项目退出等过程均可能出现因操作不当引发合规问题的风险。

　　针对以上风险，华媒控股及华媒投资拟采取以下应对措施：

　　1、切实履行对合伙企业的监管责任，认真审核拟投项目，适当行使投决会投票权力；

　　2、在投资前根据项目进展需求聘请律师事务所专业律师作为项目顾问，起

　　草法律文件，对可能遇到的政策和法律问题进行预估，并采取相应预备措施，保证项目操作合法、合规；

　　3、合伙企业设立后，及时跟踪其经营管理状况及投资项目的运行情况，做好投后管理。

　　六、 其他

　　公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运行情况，及时履行信息披露义务。

　　七、 备查文件

　　1、浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议

　　2、杭州杭实华媒投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议特此公告。

　　浙江华媒控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年3月12日
责任编辑：cnfol001

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