主题：许继电气：七届十五次董事会决议公告

证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2018-08

　　许继电气股份有限公司

　　七届十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司(以下简称“公司”)七届十五次董事会会议于 2018年

　　3月 12日以电话和邮件方式发出会议通知，并于 2018年 3月 22 日在公司会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，其中，董事张学深先生、陈贵东先生因公出差，委托董事檀国彪先生出席会议并代行表决权。公司董事长张旭升先生主持会议，监事会成员和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2017年年度报告》及其摘要；

　　公司《2017 年年度报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上，公司《2017年年度报告摘要》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。

　　2.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2017年度董事会工作报告》；

　　公司《2017年度董事会工作报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮

　　资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　　3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2017年度财务决算报告》；

　　4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　经公司董事会研究决定，拟以公司现有总股本 1008327309 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.2 元(含税)，不再实施资本公积金转增股本。本次实际用于分配的利润共计 20166546.18 元(含税)。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　5. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》；

　　公司《2017年度内部控制评价报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨

　　潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　6. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2017年度社会责任报告》。

　　公司《2017年度社会责任报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　　7. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2017年度独立董事述职报告》；

　　公司《2017年度独立董事述职报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨

　　潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　　8.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。

　　公司《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站

　　巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　9.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》；

　　公司《关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》刊登于中国证监会指

　　定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　　10.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2018年度金融业务服务关联交易金额的议案》；

　　根据中国证监会及深圳证券交易所关于关联交易情况的监管要求，结合公司

　　2017 年度关联交易发生事项，公司对 2018 年度与中国电力财务有限公司发生的金融业务服务关联交易金额进行了预计。

　　因中国电力财务有限公司与本公司控股股东许继集团有限公司同为国家电网

　　有限公司下属子公司，本事项属于关联交易事项。

　　经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司七届十五次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、周群先生、檀国彪先生、张学深先生和陈贵东先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　公司《关于预计 2018 年度金融业务服务关联交易金额的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。11.会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于 2017 年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；

　　2017年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出预计范围。

　　经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司七届十五次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、周群先生、檀国彪先生、张学深先生和陈贵东先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事孙继强先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　公司《关于 2017 年度日常关联交易金额超出预计范围的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。12.会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《关于计提资产减值准备的议案》；

　　2017年度，公司拟计提资产减值准备 23614.30万元，其中对应收账款计提坏

　　账准备 23471.86万元、对其他应收款计提坏账准备 83.61万元、对存货计提跌价

　　准备 137.99万元，收回以前年度核销应收账款 79.16万元。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　公司《关于计提资产减值准备的的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网

　　站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。

　　13.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过公司《关于会计政策变更的议案》；

　　2017年 12月 25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。公司执行该规定的主要影响如下：

　　(1)财务报表格式变更

　　公司采用修订后的财务报表格式编制 2017 年度及以后期间的财务报表。在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“(一)持续经营净利润”和

　　“(二)终止经营净利润”行项目。

　　(2)该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见。

　　公司《关于会计政策变更的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮

　　资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。

　　14.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况详见附件。

　　15.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《许继电气股份有限公司累积投票制实施细则(草案)》；

　　为进一步提升公司治理水平，维护全体股东的合法权益，公司董事会制订了《许继电气股份有限公司累积投票制实施细则(草案)》。

　　《许继电气股份有限公司累积投票制实施细则(草案)》刊登于中国证监会指

　　定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　　上述一至四项、七至八项、十项、十四至十五项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开日期另行通知。

　　三、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司七届十五次董事会决议；

　　2.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2018年 3 月 22日

　　附件：

　　许继电气股份有限公司《公司章程》修订对照表

　　修订前 修订后

　　第八十三条 非职工代表出任的董

　　事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选

　　举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东大会选举二名以上(含二名)非

　　职工代表董事、监事时，可采用累积投票制。为保证独立董事比例，对独立董事和其他董事候选人应分别计票，以得票多者当选。

　　董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单

　　独或合计持有公司股份 5%以上的股东也可提名。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十三条 非职工代表出任的董

　　事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会选举二名以上非职工代表

　　董事、监事时，应该实行累积投票制。

　　为保证独立董事比例，对独立董事和其他董事候选人应分别计票，以得票多者当选。

　　前款所称累积投票制是指股东大会

　　选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　累积投票制相关事宜，由公司制订的本章程附件《累积投票制实施细则》明确。

　　董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出。依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东，可提名董事、监事候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


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