主题：隆平高科：关于向全资子公司增资的公告

证券简称：隆平高科 证券代码：000998 公告编号：2018-037

　　袁隆平农业高科技股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述1、为优化股权结构、完善公司治理，袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“公司”、“隆平高科”、“甲方”)拟以其持有的 AMAZON AGRI BIOTECHHK LIMITED(以下简称“香港 SPV”、“丙方”)35.746%股权认购全资子公司湖南隆平高科农业发展有限公司(以下简称“隆平发展”、“乙方”)新增注册资本，本次交易完成后，公司通过隆平发展持有香港 SPV35.746%股权。

　　2、2018 年 4 月 23 日，公司召开的第七届董事会第十二次(临时)会议审

　　议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向全资子公司增资的议案》。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易背景介绍

　　2017 年，公司出资 4 亿美元与关联方中信农业产业基金管理有限公司在境

　　外发起设立了香港 SPV，用于收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务，包括Dow AgroSciences Sementes & Biotecnologia Brasil Ltda. (以下简称“巴西目标公司”)，以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan 种子品牌，以及 DowSementes 品牌在特定时间内的使用权。2017 年 11 月 30 日，香港 SPV 通过其间接控制的巴西全资子公司收购巴西目标公司 100%股权及相关无形资产的交易完成交割。本次收购完成后，公司间接持有巴西目标公司 35.746%的股权。

　　为优化巴西目标公司的持股结构，公司拟以其持有的香港 SPV35.746%股权认购隆平发展新增注册资本，本次交易完成后，隆平发展持有香港 SPV 35.746%股权，公司持有隆平发展 100%股权。

　　三、隆平发展基本情况

　　1、公司名称：湖南隆平高科农业发展有限公司

　　2、住所：湖南省长沙市芙蓉区车站北路 329 号

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、成立日期：2017 年 12 月 21 日

　　5、法定代表人：彭光剑

　　6、注册资本：10000 万元7、经营范围：稻谷种植；以自有资产进行产业投资，资产管理(不含代客理财)(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；高新技术服务；农业科技信息推广服务；软件服务；信息系统

　　集成服务；经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；农业技术转让服务、开发服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、增资前后股权结构：公司持股比例均为 100%。

　　9、主要财务指标及经营情况：目前尚未实缴出资，无实际运营情况。

　　10、隆平发展公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。隆平发展不是失信被执行人。

　　四、香港 SPV 基本情况

　　1、公司名称：AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED

　　2、住所：香港湾仔骆克道 300 号侨阜商业大厦 20 楼 A 座

　　3、成立日期：2017 年 7 月 24 日

　　4、注册资本：1190000000 美元

　　5、董事：施亮、张秀宽、程晓红

　　6、经营范围：产业投资、投资控股

　　7、股权结构：Amazon Fund LP 持股 37.757%、Amazon Fund II LP 持股

　　26.497%、公司持股 35.746%。

　　8、最近一期的财务情况：尚在审计中。

　　注：公司 2017 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于与关联方共同

　　投资 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED 的公告》披露：“公司将在巴西目标业务交割完成后开展审计工作，并在审计工作完成后及时(预计在 120 个交易日内)披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报表及审计报告。”

　　9、香港 SPV 公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。香港 SPV 不是失信被执行人。

　　10、香港 SPV 其他股东放弃公司持有香港 SPV35.746%股权的优先受让权。

　　五、股权转让暨增资认购协议的主要内容

　　1、标的股权转让暨增资认购

　　(1)甲方愿意将所持有的丙方 35.746%的股权转让给乙方，乙方同意受让

　　甲方持有的丙方 35.746%的股权。甲乙双方同意股权转让价款暂定为 400000000美元，并由甲方聘请一家合格资产评估机构就标的股权进行评估。本次股权转让最终价款将根据该资产评估机构出具的评估报告估值结论，经各方友好协商后另行签署补充协议确定。

　　(2)作为交易的一部分，乙方同意进行新增注册资本，拟将现有的注册资

　　本增加至人民币 261096 万元，新增注册资本为人民币 251096 万元，并同意甲方认购上述新增的注册资本人民币 251096 万元；甲方愿意按照本协议条款和条件认购乙方新增注册资本人民币 251096 万元。(注册资本最终数额以工商登记为准)

　　(3)本次股权转让暨增资认购完成后，甲方将持有乙方 100%股权，乙方将

　　持有丙方 35.746%股权。

　　2、税费承担

　　本协议项下股权转让所发生的包括不限于印花税、所得税以及工商变更登记费等税费，按照中华人民共和国、中华人民共和国香港特别行政区的法律法规及法令规定，由规定主体依法承担。

　　3、交割手续办理

　　(1)本协议签署后，甲方按照法律的相关规定准备有关文件，由乙方协助甲方为甲方本次认购乙方新增注册资本向有关部门办理交割全部法律手续。

　　(2)本协议签署后，由乙方按照香港特别行政区法律法规及法令规定准备文件，丙方协助办理与乙方本次受让甲方在丙方的股权相关的交割登记等全部法律手续。在办理手续过程中需要乙方、甲方提供有关文件材料的，在不违反法律法规的前提下，乙方、甲方应及时予以配合。

　　4、标的公司的公司治理

　　丙方设董事三名，其中一名由乙方任命。

　　六、交易前后股权架构

　　巴西目标公司目前的股权结构：

　　100%

　　100%

　　100%

　　LP

　　100%

　　35.746%

　　64.254%

　　38%

　　100%

　　28%

　　GP中信农业产业基金管理有限公司

　　中信现代农业 隆平高科

　　CITIC AGRI INVESTMENT CO. LIMITED

　　AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED(HK)

　　CITIC AGRI INVESTMENT MANAGEMENT CO. LIMITED

　　AMAZON FUND LP & AMAZON FUNDⅡLP

　　AMAZON AGRI BIOTECH LUX SARL

　　巴西 SPV其它投资人巴西目标业务

　　100%

　　100%

　　100%

　　LP

　　100%

　　64.254%

　　38%

　　100%

　　28%

　　GP中信农业产业基金管理有限公司

　　中信现代农业 隆平高科

　　CITIC AGRI INVESTMENT CO. LIMITED

　　AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED(HK)

　　CITIC AGRI INVESTMENT MANAGEMENT CO. LIMITED

　　AMAZON FUND LP & AMAZON FUND II LP

　　AMAZON AGRI BIOTECH LUX SARL

　　巴西 SPV其它投资人巴西目标业务隆平发展

　　100%

　　35.746%

　　本次交易完成后的股权结构：

　　七、本次交易的目的、风险及影响

　　本次交易旨在搭建巴西目标公司的境内持股平台及资本运作平台，优化公司对巴西目标公司的持股结构，对公司生产经营不产生直接影响。

　　本次交易涉及境外收购变更，尚需向发改委及商务部门等政府有关监管机构申请备案变更程序，若公司未能通过相关批准，本次交易可能面临无法实施的风险。

　　八、备查文件

　　《第七届董事会第十二次(临时)会议决议》。

　　特此公告袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年四月二十五日


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