主题：金龙汽车第九届董事会第七次会议决议公告


　　证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2018-025

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次

　　会议于 2018 年 4 月 26 日在厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 7 楼公司会议

　　室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2018 年 4月 16日以书面形式发出。会议应到董事 7人，实到董事 7人，邱志向、黄莼、林崇、管欣因公务以通讯方式出席会议。公司副董事长谢思瑜主持本次会议，公司全体监事、副总裁、财务总监、董事会秘书列席会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《2017年度总裁工作报告》。

　　(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(二)审议通过《2017 年度董事会工作报告》，提交公司 2017 年度股东大会审议批准。

　　(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(三)审议通过《2017 年度财务决算报告》，提交公司 2017 年度股东大会审议批准。

　　(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(四)审议通过《2017年度利润分配预案》。

　　根据公司 2017 年度财务决算报告，公司 2017 年度实现净利润

　　67642384.17元(母公司报表)，加上年初未分配利润 296982933.41 元，减

　　去本期支付划分为权益的永续债持有人的利息 25911297.22元，至此本年度可供分配的利润为 338714020.36 元。

　　公司 2017 年度利润分配预案为：按截止 2017 年 12 月 31 日公司股份数

　　606738511股为基数，每 10股派现金红利 1.00元(含税)，计 60673851.10元，剩余 278040169.26 元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。

　　公司 2017年度利润分配预案说明如下:

　　1.行业情况与特点

　　公司业务隶属于汽车制造业，主要从事商用车中的大、中、轻型等客车的研发、生产和销售，主要应用于旅游、运输行业等用途。汽车制造业是以规模经济为特征的资金密集、技术密集、劳动密集型现代化产业。中国汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着我国经济持续快速发展和城镇化进程加速推进，今后较长一段时期汽车需求量仍将保持增长势头。根据国务院于 2012年颁布《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》，发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，预计今后较长一段时期节能汽车与新能源汽车仍将保持快速发展态势。

　　2.公司资金需求

　　(1)为提升自主创新能力，公司将建设一个集中化、规模化、智能化、供

　　应体系完善化的新生产基地，公司拟实施年产 2 万辆客车漳州龙海异地迁建项目，该项目新增总投资为 300595万元。

　　(2)公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为-71859.05 万元，另

　　一方面，现行新能源汽车补贴政策的执行，造成公司自有资金紧缺，为保障公司

　　短期偿债能力，公司需要预留一定的资金。

　　(3)由于自由资金不足，2015 年末、2016 年末、2017 年末的资产负债率

　　分别为 76.48%、82.35%、77.25%，保留未分配利润有利于降低资产负债率，降低财务风险，降低公司融资成本。

　　3.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司拟定 2017 年度利润分配预案，现金分红比例占归属于上市公司股东的净利润的 12.67%，未达到 30%，留存未分配利润用于补充公司的流动资金，推进公司主业发展。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平、降低财务成本。公司近五年

　　(2013 年至 2017年)加权平均净资产收益率分别为 10.54%、10.59%、16.26%、

　　-20.48%、13.74%，除 2016年因金龙联合汽车工业(苏州)有限公司受处罚造成

　　公司出现亏损外，加权平均净资产收益率均达到 10%以上，将留存收益继续投入公司经营预计有利于提高投资者的长期回报(该预计不构成业绩承诺)。

　　4.独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表的独立意见：公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案，方案的制定充分考虑了公司 2018 年经营性现金需求及投资需求等因素，有利于公司稳定经营和可持续发展。利润分配预案兼顾了股东短期现金分红回报与中长期回报，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》、《金龙汽车未来三年(2015－2017 年度)股东回报规划》和法律、法规的相关规定。

　　以上利润分配预案将提交股东大会审议批准后实施。

　　(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(五)审议通过《2017年度内部控制评价报告》。(《2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站)(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(六)审议通过《2017年度内部控制审计报告》。(《2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站)(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(七)审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于公司会计政策变更的公告》(临

　　2018-027)。

　　(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(八)审议通过《关于 2017 年度子公司单项大额计提资产减值准备的议案》。

　　详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于 2017 年度子公司单项大额计提资产减值准备的公告》(临 2018-028)。

　　(表决情况：7 同意，0票反对，0票弃权)

　　(九)审议通过《公司 2017 年年度报告》，提交公司 2017 年度股东大会审议批准。(金龙汽车 2017年年度报告详见上海证券交易所网站)(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(十)审议通过《公司 2018年第一季度报告》。

　　(金龙汽车 2018 年第一季度报告详见上海证券交易所网站)(表决情况:7 票同意0票反对，0票弃权)(十一)审议通过《审计委员会关于会计师事务所从事 2017 年度公司审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的提案》，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2018 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会决定其 2018 年度审计报酬事项。

　　(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(十二)审议通过《审计委员会关于 2017 年度履职情况的报告》。(《审计委员会关于 2017年度履职情况的报告》详见上海证券交易所网站)(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(十三)审议通过《2017年度公司高管人员薪酬与绩效考核方案》。

　　(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(十四)审议通过《薪酬与考核委员会关于 2017年度履职情况的报告》。

　　(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(十五)审议通过《公司未来三年(2018－2020年度)股东回报规划》。(《公

　　司未来三年(2018－2020年度)股东回报规划》详见上交所网站)

　　独立董事意见：董事会提出公司未来三年(2018-2020年度)股东回报规划

　　重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，执行持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》精神和《公司章程》的有关规定，有利于更好地保护股东特别事中小股东的利益，同意将《公司未来三年(2018-2020年度)股东回报规划》提交股东大会审议。

　　(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(十六)审议通过《关于申请可续期信托贷款的议案》，董事会同意向兴业

　　银行厦门分行申请可续期信托贷款 10 亿元。可续期信托贷款是无固定到期日的可续期含权非标债权投资产品，不规定到期期限，债权人不能要求清偿，但可取得利息的一种有价证券。可续期信托贷款在满足一定条件下可计入权益，发行金额全部计入其他权益工具，提高发行人自身权益水平。具体方案如下：

　　1.用途：补充公司及子公司流动资金、归还他行贷款、增资、并购等

　　2.金额：不超过人民币 10亿元

　　3.产品期限：3+N(初始期限 3年，满 3 年以上可选择是否续期)

　　4.融资成本：受市场行情波动影响，具体以合同约定为准

　　董事会授权董事长决定在有效期内根据公司资金需求、利率市场行情以及银行报价等情况选择是否提取、提取时间及金额，并与银行等相关机构签署合同协议，办理有关手续。

　　本议案须提交公司 2017年度股东大会审议批准。

　　(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)

　　(十七)审议通过《关于确认子公司关联交易的议案》，提交公司 2017 年度股东大会审议批准。

　　详见上海证券交易所网站《关于确认子公司关联交易的的公告》(临

　　2018-029)。

　　(十八)审议通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》。

　　董事会定于 2018 年 5 月 18 日下午 14:00 在厦门市湖里区东港北路 31 号港

　　务大厦 7 楼公司会议室召开公司 2017 年度股东大会。详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于召开 2017年度股东大会的通知》(临 2018-030)(表决情况：7 票同意，0票反对，0票弃权)特此公告。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

　　2018年 4月 28日


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