主题：关于韶钢松山的年报问询函

关于对广东韶钢松山股份有限公司的年报问询函

　　公司部年报问询函〔2018〕第 103 号

　　广东韶钢松山股份有限公司董事会：

　　我部在对你公司 2017年年度报告(以下简称“年报”)事后审

　　查中关注如下事项：

　　1. 报告期内，你公司第一大客户为你公司关联方，销售金额达

　　150.21 亿元，占年度销售总额比例达 57.37%。同期，你公司第一大

　　供应商也为你公司关联方，采购金额达 40.87亿，占年度采购总额比

　　例达 38.11%。请你公司：

　　(1)说明你公司是否按照《上市公司治理准则》的要求，做到

　　机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。如是，请说明具体情况，并针对业务独立情况做详细说明；如否，请按《上市公司治理准则》要求进行规范。

　　(2)说明你公司第一大客户、第一大供应商的名称及其与你公司的关联关系。说明你公司第一大客户、第一大供应商是否为同一家公司，如是，请说明其采购和销售的具体产品品类、数量，相关交易的必要性。

　　(3)请结合你公司主要产品的市场价格，对比同行业上市公司、同类产品及主要现货市场、期货市场此类商品价格，分析说明你公司关联方采购及销售商品的定价是否公允。请年审会计师就此进行核查并发表意见。

　　(4)说明你公司是否存在对主要客户或供应商的重大依赖，如是，请说明公司拟采取的措施，并进行必要的风险提示。

　　(5)报告期内，你公司与控股股东及其关联方的关联购销、关

　　联租赁、关联担保、关联方资金拆借等频繁发生、金额较大，请你公司及控股股东尽快提出减少关联交易的具体解决措施。

　　2. 年报显示，你公司由于以前年度亏损尚未得到弥补，2015年、2016年均未进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。2017年度，你公司虽实现归属于上市公司股东的净利润 25.17亿元，但仍因期末未分配利润为负值拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

　　请根据《主板信息披露业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》

　　的有关规定，结合主要子公司报告期的盈利情况、现金分红政策及近

　　三年向母公司分红情况等因素，补充披露报告期末母公司年末可供普通股股东分配利润为负值的具体原因。

　　3. 年报显示，2018 年 2 月 5 日，你公司炼铁厂发生煤气管道泄漏事故，造成 18人中毒，其中 8人死亡，另外 10人经全力组织施救均无生命危险。目前，事故原因正在进一步调查中。2018 年 5 月

　　22 日，你公司《关于公司 7 号高炉恢复正常生产的公告》显示，你

　　公司 7号高炉于 4月中旬开始正式送风复产。请你公司：

　　(1)说明事故当前的进展情况，包括而不限于安全生产监督管

　　理部门的调查进展和结论(如有)、你公司是否对本次事故负有责任及可能承担的法律后果、事故对你公司生产经营活动造成的影响及经济损失以及对你公司 2018年业绩可能造成的影响。

　　(2)说明公司安全生产方面的制度规范流程及其执行情况，公

　　司在安全生产方面的内部控制情况，如存在缺陷，说明公司的改进措施。

　　4. 年报显示，2017年 10月 23日，广东省高级人民法院对你公司与常州联慧环境资源科技有限公司仲裁条款无效案作出了民事裁定书，撤销广东省韶关市中级人民法院《(2016)粤 02民特 12号》民事裁定；驳回你公司确认仲裁协议效力无效的申请。该事项涉及金

　　额为 15852万元，你公司未对此确认预计负债。请你公司：

　　(1)结合资产负债表日后所有可获得的证据、律师意见等，确

　　认资产负债表日你公司对该事项是否存在现时义务，该事项是否符合预计负债确认条件。请年审会计师就此进行核查并发表明确意见。

　　(2)你公司未对前述事项作出临时公告。请说明该事项是否达

　　到重大诉讼、仲裁进展公告的披露标准。

　　5. 年报显示，你公司报告期实现归属于上市公司股东的净利润

　　为 25.17亿元，同比增加 2381.13 %。请结合报告期你公司面临的经

　　营环境、行业政策、主要产品市场价格走势、生产经营情况、同行业可比公司情况等，说明你公司报告期净利润大幅增加的原因。

　　6. 年报显示，你公司 2017年板材、棒材、线材的毛利率较 2016年分别上升 5 .59%、13.09 %、11 .00%。请结合前述产品的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析该等产品毛利率在报告期发生较大变化的原因。

　　7. 年报显示，报告期末你公司存货余额为 20.21亿元，同比增加

　　4.93%；你公司铝行业库存量从 2016 年的 49395 吨增至 2017 年的

　　99689吨，增长率为 101.82%，原因是 12月钢材价格波动，影响库存。请说明报告期末库存量同比大幅增长但存货余额无明显变化的原因。

　　8. 报告期内，你公司以公允价值计量的且其变动计入当期损益

　　的金融资产允价值变动收益为-55289507.98 元。请说明相关金融资产的具体内容、会计处理以及会计处理依据。请年审会计师对相关金融资产核算的准确性、合规性进行核查并发表意见。

　　9. 报告期内，你公司除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益金额为-60105313.50 元。请说明上述投资收益涉及的会计科目、计算过程及确认的时点和依据。请年审会计师就此进行核查并发表意见。

　　10. 报 告期内，你 公司非流动 资产处置损 益金额 为

　　-268248261.83元。请说明非流动资产处置损益的具体构成。

　　11. 年报显示，报告期你公司向关联方广东韶钢工程技术有限公

　　司出租房屋及设备确认的租赁收入为 2388903.48 元，同比下降

　　55.52%。请说明租赁收入降幅较大的原因。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2018年 5月 30日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。

　　特此函告深圳证券交易所公司管理部

　　2018年 5月 23日


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