主题：双轮驱动,打造海航集团基建领域旗舰平台

双轮驱动,打造海航集团基建领域旗舰平台
证券综合 07月10日 20:50 《证券市场周刊》·红周刊


——《红周刊》记者直击海航基础重大资产重组说明会
　　海航基础6月23日发布公告称,拟作价103亿元向北京海航金控发行股份及支付现金方式购买其通过内部股权调整后将要持有的海航金融一期100%股权,同时公司拟采取询价方式向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金20亿元,用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
　　海航基础的主营业务为基础产业投资建设和运营,包括地产项目开发建设和机场的投资运营的,其在海南岛拥有优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。此次被收购标的核心资产香港国际建投则是主要从事香港、澳门等地区的地基打桩业务,系香港和澳门地区打桩基建领域内的行业领先者。本次重组一旦完成,不仅有利于海航基础进一步打开基础建设领域的国际化视野,且海航基础与香港国际建投在融资渠道、市场区域、人才、市场口碑等的互补效应在海航集团内得以进一步体现,一方面有利于基础建设业务板块的运营效率提升和管理架构改善,另一方面有利于利用境内外上市公司平台的融资功能,发挥资本市场服务实体经济发展的联动效应。
　　在重组方案中,上市公司明确表示在本次交易完成后,标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化,上市公司将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展,业务范围将得以拓展,合并口径资产总额和净资产规模将得到提高,收入规模将进一步提升,有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。为保护投资者利益,在此次重组中,上市公司还对交易对方约定了业绩承诺要求,即交易对方承诺假设开发法评估资产 2018 年 3~12 月、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度预测净利润(扣除非 经常性损益后)数额合计不低于 20.00 亿元。
　　由于本次交易属于关联交易且资金巨大,因此,对于本次交易的必要性以及标的资产估值、经营等是否合理问题,上交所于6月29日向上市公司下发了问询函提出了多方质疑,并要求上市公司召开了重大资产重组媒体说明会,对相关事项进行解释说明。
　　在重组预案中,公司披露“本次重组交易对方北京海航金控暂未取得标的资产海航金融一期股权。预案中北京海航金控取得标的资产所有权可能因为协议执行、发改委、商务主管部门的核准或备案及联交所豁免强制要约收购等事件存在不确定性。”对此,监管层和媒体都纷纷给质疑,为方案能否成行表示担心。对此,上市公司在本次重组说明会上解释称,“本次交易中北京海航金控收购海航金融一期100%股权已于6月初向香港证监会提交了要约收购豁免申请的全套文件,截至目前已经收到了香港证监会关于文件的一些反馈问题,正在组织答复。“
　　而对于准备工作的进展情况,公司进一步表示,“自公司停牌以来就一直积极推进重大资产重组相关工作,因本次交易标的位于境外,规模较大,涉及境外资产收购,需要论证境内外监管机构的审批事项较多,包括香港证监会对于要约收购豁免事项的审批政策,包括国家发改委商务主管部门对于境外投资的审批,所以耗时较长,于预案公告前未完成股权转让。“本次交易标的资产在预案披露后尚需履行的程序包括七项,包括北京海航金控对海航金融一期股权收购的香港证监会豁免以及国家发改委的审批,包括上市公司海航基础对海航金融一期的涉及境外投资的意向审批。本次交易除上述审批事项外,并无其他影响本次交易的尚需履行的未披露的审批程序。综上本次交易由于涉及境外收购,香港港股上市公司,论证事项较多,目前情况具有合理性。“
　　在此次重组中,香港国际建投是被收购公司的核心资产,其波动的业绩表现引起了媒体关注,提出该公司“2016年度、2017年度和2018年1-2月的扣非后归母净利润分别为23402.36万元、-2,117.85万元和3,232.69万元,2017年度净利润水平相较2016年度出现了大幅下滑”,具有如此明显的业绩波动公司是否具有收购的必要性?
　　对于媒体提出的疑问,香港国际建投首席执行官穆先义表示:“刚才提问里面说到咱们2017年的净利润是亏损的,其实是因为中港两地的会计准则不同导致的,那么我们2017年实际的对外披露净利润是盈利的,当然了我们也承认2016和2017年相比净利润是有所波动,刚才提问中也分析了两个原因。这里还有一个原因我再解释一下,我们在2017年也是为了主动避免国内的同业竞争,把境内的可售的房地产项目一次性做了出售,但是出售在2017年并没有能够完成,也并没有确认2017年香港国际建投的净利润,但是按照相关的会计准则,我们已经预提了相关的税费,这部分的税费对我们的净利润也有比较大的影响“。
　　在解释完业绩疑问的同时,穆先义还对2018年上半年的盈利情况做了一个说明,他表示“我再补充一点,这个周末我们刚刚做了半年盈利的正面提示报告,上市公司香港国际建投今年上半年盈利净利润不会低于8亿港币,这是已经公告过的内容,可以跟大家分享一下“。
　　由于会议时间安排问题,《红周刊》记者只获得了在媒体问答环节提出一个疑问的机会,即“本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,香港国际建投在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司,由上市公司向股东进行利润分配时,需要履行相应的外汇登记和结汇手续,但需要注意的是,因汇率变化很大,利润会出现汇兑损失,对此,公司是怎样考虑和安排的?对此《红周刊》的质疑,海航基础财务总监尚多旭表示“:关于汇率变化这块我们公司会一直保持一个高度的关注,也会在法定的利润分配时限内选择对上市公司最有利的节点推进该项工作“。

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