主题：南钢股份第七届董事会第八次会议决议公告



股票代码： 600282 股票简称：南钢股份 编号：临 201 8—044
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称 “公司 ”、“南钢股份”）于 201 8 年 7 月13 日 以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届董事会第八次会议通知及会议材料。 会议于 2018 年 7 月 23 日上午 10:00 以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和 《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1 、 审议通过《关于对下属子公司江苏金恒信息科技股份有限公司增资的议案》。
同意公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（ 以下简称“南钢发展”）与江苏金恒信息科技股份有限公司（以下简称“金恒科技”） 签订《股份认购协议》， 以 1.39 元/股的价格认购金恒科技定向发行股票 8,000 万股，共出资 11,120万元对其进行增资。
除南钢发展外， 金恒科技现有其他股东南京钢铁有限公司 、 南京金恒企业管理中心（有限合伙） 、 南京七星企业管理中心（有限合伙） 均放弃金恒科技本次股票发行的优先认购权。 （有关金恒科技本次股票发行方案，投资者可以登录全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn进行查阅）
金恒科技系南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其70.59%股份。 本次增资完成后， 金恒科技注册资本将由 10,000万元增加至18,000万元， 南钢发展将持有其本次增资完成后股份总数的83.66%。
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至 2017 年 12 月31 日， 金恒科技总资产为人民币 14,640.84 万元，所有者权益为人民币 12,368.12万元，负债总额为人民币 2,272.72 万元； 2017 年，实现营业收入人民币 11 ,254.17万元，实现归属母公司净利润人民币 2,593.94 万元。
江苏华信资产评估有限公司于 2018 年 7 月 1 0 日 出具 《江苏金恒信息科技股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字 〔2018〕第 210 号）（以下简称“《评估报告》”），金恒科技的股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日时的市场价值为 13,631.34 万元，较其账面净资产 12,368.12 万元增值 1,263.22 万元，增值率 10.21%。
南钢发展本次认购金恒科技定向发行股票的价格为 1 .39 元/股，该认购价格以《评估报告》为依据，综合考虑了金恒科技所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益等因素，高于金恒科技最近一期经审计每股净资产和评估价值，并与发行人金恒科技协商后最终确定。
公司实施“钢铁+新产业”双主业发展战略，在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，重点发展能源环保、新材料、智能制造等产业。金恒科技是公司智能制造平台，本次增资有利于增强其资本实力，进一步提升公司在智能制造领域的竞争力。
南钢发展认购的金恒科技本次定向发行的股票无自愿限售安排。
本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
金恒科技定向发行股票事宜尚需获得其股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 审议通过《关于为控股子公司南京南钢产业发展有限公司提供担保的议案》。
南钢发展系公司控股子公司 ， 公司持有其 61.28%的股权， 南钢发展其他股东不参与其日常生产经营的管理。公司对其具有绝对控制权，能够充分控制其经营、 投资、融资等重大事项。南钢发展生产经营良好， 具备债务偿还能力， 本次担保总额度约 占南钢发展最近一期经审计净资产的 4.93%，财务风险处于可控制范围内 ，开展融资租赁业务有利于提高其资金使用效率，优化财务结构等。 公司为南钢发展提供担保有利于提高其融资效率， 不会损害公司及其他股东合法权益。
董事会同意公司为南钢发展提供担保， 担保方式为连带责任保证担保， 担保总额度为人民币 50,000 万元整，期限为 自公司签署相关担保协议之日起不超过5 年。 董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体的担保协议。
公司独立董事陈传明、 应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“ 1 、 公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。 此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发 【2003】 56 号） 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 【2005】 120 号）等相违背的情形。
2、 南钢发展系公司控股子公司 ，生产经营良好，具备债务偿还能力 。南钢发展的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
我们同意公司为南钢发展提供担保。”
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《南京钢铁股份有限公司关于为控股子公司南京钢铁产业发展有限公司 提供担保的 公告 》（公告编号：临2018-046）。
3、 审议通过《关于为参股公司南京鑫武海运有限公司提供担保的议案》。
南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”） 系南钢发展参股子公司，因生产经营需要，需向银行等金融机构申请授信额度。鑫武海运生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险可控。南钢发展为其提供的担保，有利于其生产经营业务的开展，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任。
董事会同意南钢发展为鑫武海运提供总额度不超过 6,000 万元整的银行授信担保，担保方式为连带责任保证担保，期限为自南钢发展签署相关担保协议之日起不超过 2 年。 董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体的担保协议。
独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“ 1 、 公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。 此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发 【2003】 56 号） 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发 【2005】 120 号）等相违背的情形。
2、鑫武海运系南钢发展参股子公司， 生产经营正常， 具备债务偿还能力，财务风险可控， 没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
我们同意公司控股子公司南钢发展为鑫武海运提供担保。”
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）的《南京钢铁股份有限公司关于为参股公司南京鑫武海运有限公司提供担保的公告》（公告编号：临 2018-047）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年七月 二十四 日

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