主题：证监会细化重大资产重组调价机制

9月7日晚间，证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“问答”），详细解释了并购重组价格调整机制，明确了调价必须遵循的五方面要求。市场分析人士表示，证监会早在2014年修订《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）时就已引入发行价格调整机制，此次进一步对价格调整机制进行详细解答可能与目前证监会力推的重组不停牌政策有很大关系。

　　调价须遵循五方面要求

　　近年来，证监会曾多次修订《重组办法》。其中，2014年引入发行价格调整方案的调价机制被普遍认为是符合市场化定价机制的一项调整。2014年10月23日发布的《重组办法》第四十五条规定：[B]上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，同时强调发行价格调整方案应当明确、具体、可操作[/B]。

　　但是，发行价格调整方案应该遵循哪些规则没有明确说明。新时代证券首席经济学家潘向东表示，这为暗箱操作、非市场化操作留下很多空间，不利于保护股东权益、资产重组的顺利进行以及资本市场秩序的稳定。

　　此次，证监会对这一问题进行了详细解答，明确了发行价格调整方案设定应该满足的要求。问答明确，上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：

　　[B]一是发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上[/B]，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

　　[B]二是发行价格调整方案应当有利于保护股东权益[/B]，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。

　　[B]三是调价基准日应当明确、具体[/B]。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。

　　四是董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。

　　[B]五是董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议[/B]。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。

　　或为重组不停牌保驾护航

　　有市场分析人士认为，此次问答的发布和近年来证监会不断深化并购重组市场化改革密不可分，目的可能是为监管层正在力推的重组不停牌保驾护航。2018年以来，沪深交易所不断完善停复牌制度，逐渐或弱化停牌所承载的其他功能，如在上市公司实施重大事项期间的信息保密功能和锁定市场价格的功能。

　　上交所相关负责人此前表示，上市公司的停复牌承载了过多附加功能。如对于上市公司以停牌代替保密义务的倾向，要加大规则执行力度，严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求办理，减少不必要的停牌，逐渐弱化停牌所附载的功能。

　　某大型券商投行人士表示，证监会此次发布问答，为的就是鼓励更多上市公司在并购重组时引入价格调整机制，从而通过市场化调节机制进一步弱化上市公司对停牌的功能依赖。

　　川财证券研究所所长陈雳表示，问答突出了可操作性、第三方、双向性和因时制宜。首先，明确了董事会可基于对各类大小股东权益保护的原则，合理地结合当时实际情况，对资产价格作出调整；其次，明确了与市场、同行业对标比价的方式，更显合理性；独立财务顾问和律师的意见纳入，体现了第三方的客观评估方式。

　　此外，潘向东表示，问答强调发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司股价相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。这个要求体现了股份发行价格调整设置初衷，股份发行价格应体现现有价值，股份发行价格更加市场化，也更加公正，既有利于保护本公司权益，也利于保护资产被购买方权益。中原证券研究所所长王博认为，此次规定的目的在于规范上市公司发行股票购买资产行为，保护中小投资者利益，将有利于稳定A股市场情绪。在国内经济下行压力增大，外部风险上升的环境里，减少因上市公司发行股份购买资产对市场产生不必要的冲击。


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9月7日，针对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，证监会上市公司监管部解答称，发行价格调整方案的设定应当符合五项要求。

　　具体来看，这份名为《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》明确，上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：

　　一是发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

　　二是发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。

　　三是调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。

　　四是董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。

　　五是董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。

　　此外，还要求独立财务顾问和律师应当对以上情况进行核查并发表明确意见。