主题：中国神华能源股份有限公司关于召开２００８年度股东周年大会的公告

中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示

　　 ● 会议召开时间：２００９年６月５日（星期五）上午九时正

　　 ● 会议召开地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

　　 ● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

　　 ● 提案：

　　 （一）普通决议案

　　 １、《关于＜中国神华能源股份有限公司２００８年度董事会报告＞的议案》；

　　 ２、《关于＜中国神华能源股份有限公司２００８年度监事会报告＞的议案》；

　　 ３、《关于＜中国神华能源股份有限公司２００８年度经审计的财务报告＞的议案》；

　　 ４、《关于中国神华能源股份有限公司２００８年度利润分配的议案》；

　　 ５、《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事２００８年度薪酬的议案》；

　　 ６、《关于续聘公司２００９年度外部审计师的议案》；

　　 ７、《关于选举贡华章先生为公司董事会独立非执行董事的议案》；

　　 ８、《关于与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司签订＜煤炭供应框架协议＞的议案》；

　　 （二）特别决议案

　　 ９、《关于修订＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》；

　　 １０、《关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》；

　　 １１、《关于提请股东大会授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》。

　　 公司２００８年度股东周年大会议的有关事项公告如下：

　　 一、召开会议的基本情况

　　 （一）会议召集人：公司董事会

　　 （二）会议时间：２００９年６月５日（星期五） 上午九点正

　　 （三）会议地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

　　 （四）会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案

　　 二、会议审议议案

　　 （一）普通决议案

　　 １、《关于＜中国神华能源股份有限公司２００８年度董事会报告＞的议案》

　　 ２、《关于＜中国神华能源股份有限公司２００８年度监事会报告＞的议案》

　　 ３、《关于＜中国神华能源股份有限公司２００８年度经审计的财务报告＞的议案》

　　 ４、《关于中国神华能源股份有限公司２００８年度利润分配的议案》

　　 本年拟分配２００８年度末期股息每股人民币０．４６元（含税），共计约人民币９１．４９亿元。

　　 ５、《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事２００８年度薪酬的议案》

　　 ２００８年度公司董事、监事薪酬方案如下：

　　 （１）执行董事薪酬总额是人民币８４３，１８１元；

　　 （２）非执行董事薪酬总额是人民币１，３５０，０００元，其中独立非执行董事人民币１，３５０，０００元，其他非执行董事由神华集团公司发放薪酬，在本公司不领取现金薪酬；

　　 （３）监事薪酬总额是人民币１，０７６，８７９元。

　　 ６、《关于续聘公司２００９年度外部审计师的议案》

　　 董事会提请股东大会批准续聘毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为２００９年度公司国内、国际审计师，任期至下一年度股东周年大会为止；并授权由张喜武董事、凌文董事、陈小悦董事组成董事小组决定审计师酬金。

　　 ７、《关于选举贡华章先生为公司董事会独立非执行董事的议案》

　　 根据公司第一届董事会第三十次会议，董事会提请公司２００８年度股东周年大会选举贡华章先生为中国神华能源股份有限公司第一届董事会独立非执行董事。贡华章先生的简历请见本公告的附件（三）。

　　 ８、《关于与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司签订＜煤炭供应框架协议＞的议案》

　　 董事会提请公司２００８年度股东周年大会批准下列事项：

　　 （１）批准公司与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司（“陕西煤炭运销公司”）签订《煤炭供应框架协议》；

　　 （２）批准公司及其附属公司依据《煤炭供应框架协议》于２００９及２０１０年度分别向陕西煤炭运销公司及其分公司购买煤炭的关连交易的额度上限为人民币４８．２５６亿元及人民币６１．１亿元。

　　 全体董事（包括独立非执行董事）根据公司章程及有关法律法规充分披露并确认其对上述关连交易没有且不存在利益关系，并于审议上述关连交易后，确认上述关连交易从公司角度而言：

　　 （１）该等交易乃于本公司一般及日常业务过程中进行；

　　 （２）该等交易均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

　　 （３）该等交易公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。

　　 该议案涉及香港联合交易所上市规则下的关连交易，具体内容请见于２００９年３月２７日刊载于上海证券交易所网站的Ｈ 股市场相关公告。公司独立董事对独立股东的意见函及独立财务顾问意见函请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的Ｈ股通函。

　　 （二）特别决议案

　　 ９、《关于修订＜中国神华能源股份有限公司章程＞的议案》

　　 根据公司第一届董事会第二十九次会议，董事会提请公司２００８ 年度股东周年大会审议批准《章程修正案》，并授权由张喜武董事、凌文董事组成的董事小组在股东周年大会通过《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的相应修改。《章程修正案》的内容请详见本公告的附件（四）。

　　 １０、《关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

　　 董事会提请股东周年大会以特别决议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（“Ａ股”）或境外上市外资股（“Ｈ股”）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行Ａ股新股，仍需再次就增发Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　 具体授权内容包括但不限于：

　　 （１）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

　　 （２）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议；

　　 （３）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序；

　　 （４）根据境内外监管机构要求，对上述第２项和第３项有关协议和法定文件进行修改；

　　 （５）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章；

　　 （６）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；

　　 （７）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

　　 除董事会于相关期间决定发行Ａ股或Ｈ股，而该等发行计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　 （１）公司２００９年度股东周年大会结束时；

　　 （２）２００８年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；

　　 （３）股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　 １１、《关于提请股东大会授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

　　 董事会提请股东周年大会以特别决议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行Ａ股、Ｈ股的１０％之股份。根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得上述一般授权，如果回购Ａ股，仍需再次就回购Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需Ａ股或Ｈ股类别股东会审议批准。

　　 具体授权内容包括但不限于：

　　 （１）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限；

　　 （２）按照《公司法》和《中国神华能源股份有限公司章程》规定通知债权人并进行公告；

　　 （３）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　 （４）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序。向中国证券监督管理委员会备案；

　　 （５）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续；

　　 （６）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

　　 除董事会于相关期间决定回购Ａ股或Ｈ股，而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会以特别决议通过本授权议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　 （１）公司２００９年度股东周年大会结束时；

　　 （２）２００８年度股东周年大会、２００９年第一次Ａ股类别股东会及２００９年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；

　　 （３）股东大会或Ａ股、Ｈ股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　 根据香港联合交易所上市规则就回购Ｈ股股份一般授权的说明函件，请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的Ｈ股通函。

　　 （三）审议、听取公司独立董事述职报告（该报告无需表决）。

　　 独立董事述职报告详见本公告附件（五）。

　　 三、出席人员

　　 （一）截至２００９年５月６日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及股东代理人（本公司的Ｈ股股东另行通知）。

　　 （二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件（一）。

　　 （三）公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

　　 （四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

　　 四、代理人

　　 （一）凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

　　 （二）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安德路１６号洲际大厦１１层投资者关系部，邮政编号１０００１１），方为有效。

　　 （三）委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

　　 五、出席股东周年大会登记程序

　　 （一）欲出席本次股东周年大会的股东（亲身或其委任代表）应当于２００９年５月１５日（星期五）或该日以前，将出席股东周年大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见本公告附件（二）。

　　 （二）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

　　 六、其它事项

　　 （一）股东周年大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东周年大会的往返交通及食宿费自理。

　　 （二）公司注册地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号

　　 公司办公地址：北京市东城区安德路１６号洲际大厦１１层

　　 邮政编码：１０００１１

　　 （三）会议联系方式：

　　 联系部门：投资者关系部

　　 联系人：陈俊豪、闫缈

　　 电话：８６１０ ５８１３－１０８８；８６１０ ５８１３－３３４２；８６１０ ５８１３－３３６８

　　 传真：８６１０ ８４８８－２１０７

　　 七、备查文件目录

　　 （一）公司第一届董事会第二十九次会议决议。

　　 （二）公司第一届董事会第三十次会议决议。

　　 特此公告

　　 承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　 董事会秘书

　　 黄清

　　 ２００９年４月１７日

　　 附件：（一）２００８年度股东周年大会授权委托书；

　　 （二）２００８年度股东周年大会出席回执；

　　 （三）独立董事候选人贡华章先生的简历；

　　 （四）《中国神华能源股份有限公司章程修正案》；

　　 （五）２００８年度独立董事述职报告。（本附件内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所的相关公告。）

　　 附件（一）：2008年度股东周年大会授权委托书

　　 中国神华能源股份有限公司

　　 ２００８年度股东周年大会之授权委托书

　　 本人（本公司） 乃中国神华能源股份有限公司之Ａ股股东，兹委任大会主席（注２）或 ，代表本人（本公司）出席于２００９年６月５日（星期五）上午九时整在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店之本公司股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）之代表可自行酌情投票表决。

　　 委托人签名（盖章）：

　　 身份证号码 （营业执照号码）：

　　 委托人持股数：

　　 委托人股东账号：

　　 受托人签名：

　　 受托人身份证号码：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 附注：

　　 １． 注意：请阁下委派代表前，首先审阅本公司于２００９年４月１７日之股东周年大会通知。

　　 ２． 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席，并于表决时代为投票。受委派代表无须为本公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

　　 ３． 上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对＂”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除股东周年大会通知所载之决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈股东周年大会之任何决议案自行酌情投票。

　　 ４． 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书之代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　 ５． 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），尤如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　　 ６． Ａ股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至本公司，地址为北京市东城区安德路１６号洲际大厦１１层投资者关系部， 邮政编码１０００１１，方为有效。

　　 ７． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　 附件（二）：２００８年度股东周年大会出席回执

　　 ２００８年度股东周年大会出席回执

　　 致：中国神华能源股份有限公司（“公司”）

　　 本人（本公司）（注１） （中／英文姓名） 为公司Ａ股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于２００９年６月５日（星期五）上午九时整于北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行之股东周年大会，特此通知。

　　 股东签名（盖章）：

　　 身份证号码 （营业执照号码）：

　　 股东持股数：

　　 日期： 年 月 日

　　 附注：

　　 １． 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

　　 ２． 已填妥及签署的回执，请于２００９年５月１５日（星期五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回公司注册地址，地址为北京市东城区安德路１６号洲际大厦１１层投资者关系部，邮政编号１０００１１（传真：８６１０ ８４８８ ２１０７）。

　　 附件（三）：独立董事候选人贡华章先生的简历

　　 贡华章先生，六十三岁，于一九六五年毕业于江苏省扬州商业学校。贡先生为教授级高级会计师，积逾四十年会计经验。

　　 贡先生为中国财政部会计准则委员会委员、中国资产评估准则委员会委员、中国资产评估协会特邀理事、中国会计学会副会长、中国价格协会顾问；清华大学、南开大学、厦门大学、上海国家会计学院、厦门国家会计学院、中国石油大学（北京）兼职教授，北京国家会计学院教授。

　　 贡先生自二零零七年十二月至今，任南洋商业银行（中国）有限公司独立董事；二零零七年九月至今，任中国中铁股份有限公司独立董事；二零零七年六月至今，任中国南方航空股份有限公司独立董事；二零零二年九月至今，任长江电力股份有限公司董事。

　　 贡先生自二零零零年八月至二零零七年四月任中国石油天然气集团公司党组成员、总会计师，自一九九九年十一月至二零零八年三月任中国石油天然气股份有限公司董事，一九九九年五月起任中油财务有限责任公司董事长。此前，贡先生于一九六五年八月至一九七三年一月任中国化工部第十建设公司会计员、会计组长，一九七三年一月至一九九零年六月于中国石油天然气管道局担任多个职务，包括华北管道工程公司财务科会计组长、管道局财务处会计、副科长、副处长、处长、管道局副总会计师兼财务处长，一九九零年六月至一九九八年十月在中国石油天然气总公司历任多个职务，包括财务局副总会计师、总会计师、副局长、局长，一九九八年十月至二零零零年八月在中国石油天然气集团公司担任多个职务，包括财务资产部主任、总会计师。贡先生自一九九五年九月至一九九九年五月兼任中油财务有限责任公司常务副董事长。

　　 除上述披露外，贡先生于过去三年内并无于其他上市公司担任任何董事职务。

　　 于本公告日期，贡先生与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股股东并无任何关系。

　　 于本公告日期，贡先生并无于本公司股份中拥有任何权益（按香港法例第５７１章证券及期货条例第ＸＶ部涵义）。

　　 待贡先生的委任获本公司股东批准后，贡先生将与本公司订立服务合约，任期自委任日期起截至本届董事会到期之日止。根据公司章程，贡先生由公司股东大会选举产生，并可连选连任。

　　 贡先生于截至二零零九年十二月三十一日止年度的酬金将由股东根据本公司章程，经考虑董事会薪酬委员会按其职权范围提供的推荐建议，并计及（其中包括）其职务及职责后，于股东大会上厘定。

　　 贡先生符合相关法律、法规及公司上市地上市规则（包括但不限于香港上市规则第３．１３条）及公司章程所载的独立性规定。

　　 附件（四）：《中国神华能源股份有限公司章程修正案》

　　 中国神华能源股份有限公司章程修正案

　　 一、将章程第七十二条修改为：

　　 “公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日（不包括会议召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　 公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开”。

　　 修改原因：《上市公司章程指引（２００６年修订）》第四十四条规定：本公司召开股东大会的地点为：〖具体地点〗。

　　 二、 将公司章程第一百二十七条修改为：

　　 “董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和安全、健康及环保委员会等五个董事会专门委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整或新设其他专门委员会。”

　　 修改依据：根据最新的公司法人治理结构而更新。

　　 三、 将公司章程第一百九十七条修改为：

　　 “公司可以下列形式分配股利：

　　 （一） 现金；

　　 （二） 股票。

　　 公司利润分配政策为：（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二） 公司可以进行中期现金分红。

　　 若境外上市外资股股东在本章程项下公告派息日后六年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。在遵守中国有关法律、行政法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权利仅可在宣布有关股利后六年才可行使。

　　 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下条件：

　　 （一） 有关股份于１２年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及

　　 （二） 公司于１２ 年内的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。”

　　 增加原因：中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》。

　　 四、 在修改公司章程中，如因增加、删除、排列某些条款导致公司章程章节、条款序号发生变化，修改后的公司章程章节、条款序号依次顺延或递减；章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。

　　 证券代码：６０１０８８ 证券简称：中国神华 公告编号：临２００９－０１１

　　 中国神华能源股份有限公司

　　 关于召开２００９年第一次Ａ股类别

　　 股东会的公告

　　 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示

　　 ● 会议召开时间： ２００９年６月５日（星期五）上午十时三十分

　　 ● 会议召开地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店

　　 ● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

　　 ● 提案：《关于提请类别股东会授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》。

　　 ● 公司将于２００９年６月５日（星期五）上午十一时正在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店召开２００９年第一次Ｈ股类别股东会。Ｈ股类别股东会通知等相关内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所的公司Ｈ股市场公告及通函。

　　 中国神华能源股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十九次会议决定召开２００９年第一次Ａ股类别股东会和２００９年第一次Ｈ股类别股东会。现将２００９年第一次Ａ股类别股东会会议的有关事项公告如下：

　　 一、召开会议的基本情况

　　 （一）会议召集人：公司董事会。

　　 （二）会议时间：２００９年第一次Ａ股类别股东会时间：

　　 ２００９年６月５日（星期五）上午十时三十分

　　 （三）会议地点：北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店。

　　 （四）会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

　　 二、会议审议议案

　　 特别决议案：《关于提请类别股东会授予董事会回购公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案》

　　 董事会提请２００９年第一次Ａ股类别股东会以特别决议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行Ａ股、Ｈ股的１０％之股份。根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得上述一般授权，如果回购Ａ股，仍需再次就回购Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需Ａ股或Ｈ股类别股东会审议批准。

　　 具体授权内容包括但不限于：

　　 （一）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限。

　　 （二）按照《公司法》和《中国神华能源股份有限公司章程》规定通知债权人并进行公告。

　　 （三）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续。

　　 （四）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序。向中国证券监督管理委员会备案。

　　 （五）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

　　 （六）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

　　 除董事会于相关期间决定回购Ａ股或Ｈ股，而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会以特别决议通过本授权议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　 （一）公司２００９年度股东周年大会结束时；

　　 （二）２００８年度股东周年大会、２００９年第一次Ａ股类别股东会及２００９年第一次Ｈ股类别股东会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；

　　 （三）股东大会或Ａ股、Ｈ股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　 根据香港联合交易所上市规则就回购Ｈ股股份一般授权的说明函件，请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的Ｈ股通函。

　　 三、出席人员

　　 （一）截至２００９年５月６日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及股东代理人。

　　 （二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件（一）。

　　 （三）公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

　　 （四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

　　 四、代理人

　　 （一）凡有权出席本次类别股东会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

　　 （二）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安德路１６号洲际大厦１１层投资者关系部，邮政编号１０００１１），方为有效。

　　 （三）委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

　　 五、出席股东会登记程序

　　 （一）欲出席本次类别股东会的股东（亲身或其委任代表）应当于２００９年５月１５日（星期五）或该日以前，将出席类别股东会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见附件（二）。

　　 （四）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

　　 六、其它事项

　　 （一）类别股东会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东会的往返交通及食宿费自理。

　　 （二）公司注册地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号

　　 公司办公地址：北京市东城区安德路１６号洲际大厦１１层

　　 邮政编码：１０００１１

　　 （三）会议联系方式：

　　 联系部门：投资者关系部

　　 联系人：陈俊豪、闫缈

　　 电话：８６１０ ５８１３－１０８８；８６１０ ５８１３－３３４２；８６１０ ５８１３ ３３６８

　　 传真：８６１０ ８４８８－２１０７

　　 七、备查文件目录

　　 （一）公司第一届董事会第二十九次会议决议。

　　 特此公告

　　 承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　 董事会秘书

　　 黄清

　　 ２００９年４月１７日

　　 附件：（一）２００９年第一次Ａ股类别股东会股东授权委托书；

　　 （二）２００９年第一次Ａ股类别股东会出席回执。

　　 附件（一）：２００９年第一次Ａ股类别股东会股东授权委托书

　　 中国神华能源股份有限公司

　　 ２００９年第一次Ａ股类别股东会股东授权委托书

　　 本人（本公司） 乃中国神华能源股份有限公司之Ａ股股东，兹委任大会主席（注２） 或 ，代表本人（本公司）出席于２００９年６月５日（星期五）上午十时三十分在北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店之本公司２００９年第一次Ａ股类别股东会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就２００９年第一次Ａ股类别股东会通告所载之决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）之代表可自行酌情投票表决。

　　 委托人签名（盖章）：

　　 身份证号码 （营业执照号码）：

　　 委托人持股数：

　　 委托人股东账号：

　　 受托人签名：

　　 受托人身份证号码：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 附注：

　　 1．注意：请阁下委派代表前，首先审阅本公司于２００９年４月１７日之２００９年第一次Ａ股类别股东会通知。

　　 2．如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席，并于表决时代为投票。受委派代表无须为本公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

　　 3．上述审议事项，委托人可在＂赞成＂或＂反对＂方框内划＂√＂，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除２００９年第一次Ａ股类别股东会通知所载之决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈２００９年第一次Ａ股类别股东会之任何决议案自行酌情投票。

　　 4．本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书之代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　 5．倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），尤如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会， 则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　　 6．Ａ股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至本公司，地址为北京市东城区安德路１６号洲际大厦１１层投资者关系部， 邮政编码１０００１１，方为有效。

　　 7．本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　 附件（二）：２００９年第一次Ａ股类别股东会出席回执

　　 ２００９年第一次Ａ股类别股东会出席回执

　　 致：中国神华能源股份有限公司（“公司”）

　　 本人（本公司）（注１） （中／英文姓名） 为公司Ａ股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于２００９年６月５日（星期五）上午十一时正于北京市东城区安外西滨河路２６号汉华国际饭店举行之２００９年第一次Ａ股类别股东会，特此通知。

　　 股东签名（盖章）：

　　 身份证号码 （营业执照号码）：

　　 股东持股数：

　　 日期： 年 月 日



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