主题：中核科技 关联交易公告


中核苏阀科技实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次交易尚需提交本公司2009 年第二次临时股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、 关联交易概述
根据苏州市政府对市区工业企业退城进区的要求，公司原租用公司股东中国核工业集团公司苏州阀门厂（以下简称“苏州阀门厂”）在苏州市人民路 2114
号的地块属于退城进区搬迁范围。公司原在租用的地块上进行正常生产经营，并拥有该地上建筑物等生产设施的所有权。由于公司租用土地合同期限未到，苏州阀门厂对提前单方面解除土地租赁合同和公司因搬迁重置恢复生产经营造成的相应损失和支出给予补偿。双方于 2005 年 7 月 25 日签订了《搬迁补偿协议》，以中资资产评估有限公司中资评报字[2005]第064号《搬迁损失及搬迁费用评估报告书》评估确定的搬迁损失和相关费用的价值为依据，先期确定搬迁补偿款共计8,532.77 万元。同时，协议约定，由于当时搬迁工作没有正式展开，尚有某些不确定因素，确实无法避免的搬迁损失和费用应由公司与苏州阀门厂共同协商解决；若搬迁发生的实际损失超过前述约定金额时，由公司与苏州阀门厂协商解决剩余的补偿事宜。（相关公告详见刊载在 2005 年 7 月 26 日和 2005 年 9 月 16
日的证券时报及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的“第三届董事会第六次全体会议决议公告”、“2005年第一次临时股东大会决议公告”）。
公司按照苏州市政府对市区工业企业退城进区搬迁的要求和与苏州阀门厂的协议约定，从2005 年末起陆续搬迁。除公司主要机械加工车间、科研办公楼房已完成搬迁和新建以外，公司目前尚余部分原铸锻造等生产设施拆除搬迁重建未能完成。公司已收到搬迁补偿款8,532.77 万元，相应结算了前期因搬迁发生的损失费用和相关搬迁支出。现公司尚有待结算的未完工搬迁项目。该事项在前期历次公司定期报告中,均在重要事项说明中进行如实披露。
根据公司进行整体搬迁重建、资产重置而涉及的搬迁损失实际费用情况，为妥善解决剩余补偿事宜。公司与苏州阀门厂同意对公司因进行整体搬迁改造重置而涉及的相关损失费用追加补偿价值（包括公司以往各期未估算的因搬迁造成的额外费用性支出，以及今后由于搬迁造成的额外费用性支出的折现值）进行评估。以中资资产评估有限公司中资评报字[2009]第051号《搬迁补偿项目搬迁损失费用追加补偿评估报告书》评估确定的价值为依据，双方于 2009 年 4 月 20
日签署《搬迁补偿补充协议》，确定剩余搬迁补偿款共计4830.56 万元。
由于苏州阀门厂持有公司3964.8万股,占本公司股本的19.67%，为本公司股东，故公司与苏州阀门厂签署《搬迁补偿补充协议》事项构成关联交易。
本公司第四届董事会第十六次会议审议《关于与中国核工业集团公司苏州阀门厂签署搬迁补偿补充协议的议案》，经审议并通过如下决议：
公司与公司股东中国核工业集团公司苏州阀门厂签署搬迁补偿补充协议的事项构成了关联交易。由于公司9 名董事会成员中，关联董事为6 人。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，本次董事会会议无法形成有效决议。
根据《深交所股票上市规则》的有关规定，此项关联交易事项将提交2009 年第2次临时股东大会审议。与该项关联交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：中国核工业集团公司苏州阀门厂
法定代表人： 杨同兴
注册资本： 3100 万元
住 所：江苏省苏州市人民路2114 号
经营范围：工业管道阀门制造。兼营：金属制品研制、其他机电产品制造、加工；经营本企业生产产品的出口业务及生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表与相关技术的进口业务；开展本企业对外合资合作生产及“三来一补”业务；汽车货运；固定资产租赁，产品研制设计、开发咨询服务。
关联关系：中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司 3964.8 万股，占本公司股本的19.67%，为本公司股东，与本公司之间发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，并该项交易资金结算来源有保证，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
三、关联交易协议标的基本情况
本次公司关联交易的标的，为公司退城进区搬迁重建、资产重置而涉及的搬迁损失费用超出中资资产评估有限公司中资评报字[2005]第064号《搬迁损失及搬迁费用评估报告书》估算内容的部分。中资资产评估有限公司以 2009 年 3 月
31 日为评估基准日，出具了中资评报字[2009]第 051 号《搬迁补偿项目搬迁损失费用追加补偿评估报告书》。评估报告结果为公司搬迁全部损失费用追加补偿价值4830万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
本次关联交易签约协议双方为本公司与苏州阀门厂，于2009年4月20日在苏州签署。双方签署的《搬迁补偿补充协议》约定，以中资评报字[2009]第051
号《搬迁补偿项目搬迁损失费用追加补偿评估报告书》评估结果为依据，由苏州阀门厂向公司支付剩余搬迁补偿款 4830.56 万元。协议约定经双方法定代表人或授权人签字、盖章，本公司股东大会审议批准之日起生效。苏州阀门厂应在协议正式生效后的一个月内，支付结清协议金额4830.56 万元全部款项。
本次关联交易的定价政策，按中和资产评估有限公司以中资评报字[2009]第051号《搬迁补偿项目搬迁损失费用追加补偿评估报告书》的评估结果，作为本次关联交易的定价依据。在前期确定搬迁补偿损失价值时评估采用成本法的基础上，本次评估充分参照了各种因素，根据确定搬迁损失费用追加补偿的评估目的、评估对象、资产处置方式、可获得的评估资料等因素，结合采用收益法进行客观、公正的评估。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响情况
公司按照苏州市地方政府工业企业退城进区的要求，因搬迁造成的相关费用及损失，进行必要的补偿是合理的。本次关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害公司和股东利益的情况。本公司此次搬迁补偿资金将用于公司搬迁重建过程中的相关支出费用和损失，不会对公司利润带来很大影响。通过搬迁与资产重置，促使公司生产布局合理，提高经营能力，有利于公司持续经营和长远发展。
六、关联交易审议程序
1、独立董事事前认可
独立董事根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定要求，结合公司以往的实际经营情况，在对上述关联交易认真了解后，同意将《关于公司与中国核工业集团公司苏州阀门厂签署搬迁补偿补充协议的议案》提交董事会审议。
2、董事会审议表决情况
公司于 2009 年4月20 日召开的第四届董事会第十六次会议审议了《关于与中国核工业集团公司苏州阀门厂签署搬迁补偿补充协议的议案》。公司所有关联方董事对该议案回避表决，符合有关法规的规定。非关联董事一致同意，并将此项关联交易事项按有关规定提交2009 年第二次临时股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事王德忠先生、崔利国先生、余慧浓女士根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司与中国核工业集团公司苏州阀门厂签署搬迁补偿补充协议的关联交易事项，基于独立判断的立场，发表了如下独立意见：
①、通过公司董事会提供的此项关联交易事项介绍，认为基本情况清楚。本次公司与中国核工业集团公司苏州阀门厂签署搬迁补偿补充协议事项构成了关联交易。对公司因搬迁而造成费用及损失的补偿是合理的。交易行为合规合法，交易金额公允合理。符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；符合公开、公平和公正原则, 符合股份公司的根本利益,不损害非关联股东的利益。
②、根据公司与关联方的关联交易事项，按有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将公司与中国核工业集团公司苏州阀门厂签署搬迁补偿补充协议的议案提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。
③、根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，此项议案需提请股东大
会批准，与该项交易有利害关系的关联股东应就该议案进行表决时回避。
七、备查文件目录
1、中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第十六次董事会决议
2、中核苏阀科技实业股份有限公司第四届监事会第七次监事会决议
3、公司独立董事《关于公司与中国核工业集团公司苏州阀门厂签署搬迁补
偿补充协议的议案》的独立意见
4、公司与中国核工业集团公司苏州阀门厂签署的《搬迁补偿补充协议》
5、中资评报字[2009]第051号《搬迁补偿项目搬迁损失费用追加补偿评估报告书》。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十一日


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