主题：中海发展股份有限公司


股票简称：中海发展[12.89 -4.87%]股票代码：600026 公告编号：临2009－015

中海发展股份有限公司

关联交易公告—出售散货船

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

本公司“丹霞山”、“福州”二轮已达到强制报废的年限，现将该二轮出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司进行拆解，不得流入市场。出售总价为人民币1，999．8万元。

二、关联方介绍

上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司（以下简称“荻港荻利”）是中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）荻港船厂下属的专业公司，具备拆船资格，可享受拆船税收政策，中海工业是本公司的母公司中国海运（集团）总公司的全资子公司。

三、关联交易的主要内容

本公司所属“丹霞山”、“福州”二轮（以下简称“该二轮”）分别由日本ＳＡＩＫＩ船厂和沪东船厂建于1976年6月1日，载重吨分别为38，498吨和32，600吨。“丹霞山”和“福州”二轮于2009年5月31日将到达交通部2006年第8号令《老旧运输船舶管理规定》规定强制报废的33年船龄，需强制报废，本公司已于2009年3月17日将该二轮列入报废计划。

经市场询价，董事会批准将该轮出售给荻港荻利，并约定只可拆解，不得转售或作为营运船舶投入营运。买卖合同于2009年4月24日签署，出售价格为195美元／长吨，共计人民币1，999．8万元。该二轮截止到2009年3月31日帐面净值分别为人民币1，043．6万元和0元。

四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

“丹霞山”、“福州”二轮于1976年6月1日正式投入服务。根据中华人民共和国交通部于2006年7月5日发出的通知，该二轮强制报废的船龄为33年，因此，该二轮的强制报废截止日期将为2009年5月31日，因此，董事会决定将该二轮作为废铁出售。荻港荻利为一家专营拆船业务的特别服务公司。董事会相信，出售该散货船可为本公司提供更多营运资金。董事会现时对该等营运资金并无任何特定用途。董事相信有关出售不会对本公司及其附属公司造成任何重大不利影响。

六、其他事项

本次关联交易获本公司于2009年4月23日召开的二零零九年第八次董事会会议批准，无需提交本公司股东大会审议。

独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为该项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，上述关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

七、备查资料

1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

中海发展股份有限公司

二零零九年四月二十四日

股票简称：中海发展股票代码：600026 公告编号：临2009－016

中海发展股份有限公司

关联交易公告—收购中海ＬＮＧ公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年4月24日与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、上海海运（集团）公司（以下简称“上海海运”）以及大连海运（集团）公司（以下简称“大连海运”）（合并称为“出让人”）签署产权交易合同，向出让人收购其所持有的中海集团液化天然气投资有限公司（以下简称“中海ＬＮＧ公司”）35％、25％、25％、15％股权（合计100％股权），总价为人民币10，027．6165万元。

中国海运是本公司的控股股东，广州海运、上海海运和大连海运各自为中国海运的全资子公司，以上四家公司均为本公司的关联方，此项交易构成了本公司的关联交易。本公司2009年第八次董事会会议于2009年4月23日召开，6名非关联董事一致审议通过了关于本公司收购中海集团液化天然气投资有限公司100％股权的议案。

二、关联方介绍

1、中国海运（集团）总公司介绍

公司名称：中国海运（集团）总公司

注册地址：上海市东大名路700号

企业类型：国有独资公司

法定代表人：李绍德

注册资本：66．20亿元人民币

主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营；集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。

关联关系：中国海运（集团）总公司持有本公司46．36％股份，是本公司的控股股东。

2、广州海运（集团）有限公司介绍

公司名称：广州海运（集团）有限公司

注册地址：广州市滨江中路308号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：严志冲

注册资本：31．42亿元人民币

主营业务：江海、远洋货物运输和租船；船舶、货运代理；多式联运、码头装卸仓储业务；船舶修理、建造、拆解；船舶设备制造、修理、采购供应；保税仓储及印刷业务；批发和零售贸易；航运人力资源开发、培训等。

关联关系：广州海运（集团）有限公司是本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司。

3、上海海运（集团）公司介绍

公司名称：上海海运（集团）公司

注册地址：上海市东大名路700号

企业类型：国有企业（非公司法人）

法定代表人：徐辉

注册资本：12．26亿元人民币

主营业务：沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物代理、代运业务，船舶燃物料、淡水的供应、储运，船舶修造、拆船，船舶通信导航及设备、产品修造，劳务及技术输出，进出口货物代储代运，“集装箱”业务。

关联关系：上海海运（集团）公司是本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司。

4、大连海运（集团）公司介绍

公司名称：大连海运（集团）公司

注册地址：大连市中山区民主广场一号

企业类型：全民所有制

法定代表人：孟庆宽

注册资本：2．51亿元人民币

主营业务：沿海客货轮运输

关联关系：大连海运（集团）公司是本公司的控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

中海ＬＮＧ公司成立于2005年3月9日，注册资本为人民币一亿元，由中国海运、广州海运、上海海运和大连海运共同组建，各自持股比例为35％、25％、25％和15％。

根据中通诚资产评估有限公司于2009年3月5日出具的《中海集团液化天然气投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》【中通评报字36号】，于评估基准日2008年12月31日，中海ＬＮＧ公司的资产净值为人民币1亿元，评估价值为人民币10，027．61万元。

中海ＬＮＧ公司于2007年度、2008年度及2009年一季度的税前及税后利润分别为人民币0元（经审计）、0元（经审计）和人民币－1，247，600元（未经审计）。

四、产权交易合同的主要条款

1、合同签署方

出让人：中国海运、广州海运、上海海运、大连海运。

受让人：本公司

2、合同签署日期：2009年4月24日。

3、合同标的：中国海运、广州海运、上海海运以及大连海运所持有的中海ＬＮＧ公司35％、25％、25％、15％股权（合计100％股权），总价为人民币10，027．6165万元。具体如下：

出让方

标的

金额（万元）

中国海运（集团）总公司

中海ＬＮＧ35％产权

3，509．6700

广州海运（集团）有限公司

中海ＬＮＧ25％产权

2，506．9025

上海海运（集团）公司

中海ＬＮＧ25％产权

2，506．9025

大连海运（集团）公司

中海ＬＮＧ15％产权

1，504．1415

合计

中海ＬＮＧ100％产权

10，027．6165

4、产权转让涉及的债权、债务的继承和清偿办法：

本次产权转让完成产权变更后，中海ＬＮＧ公司的债权、债务由股东变更后的中海ＬＮＧ公司承继。

5、付款方式：产权交易合同生效后5日内一次性付清除举牌申请保证金外的余款。

6、产权交割事项：

向各受让人付清产权转让全部价款的当日，完成产权转让的交割，该日为产权交割日。

交易基准日为2008年12月31日。由交易基准日（即资产评估基准日）起至产权交割日止，其间中海ＬＮＧ公司产生的盈利或亏损及风险由本公司承接。

7、违约责任：

出让人未能按期完成产权转让的交割，或受让人未能按其支付产权转让的总价款，每逾期1天，违约方应按总价款的0．1％向对方支付违约金。

8、争议的解决：

如在履行转让合同中发生争议，可协商解决；可向上海联合产权交易所或上海市产权交易管理办公室申请调解；可依法向上海仲裁委员会申请依其届时适用之仲裁规则进行仲裁。

9、合同生效条件：

产权交易合同需经上海联合产权交易所审核盖章，并出具产权交易凭证后生效。

五、收购历程

2009年3月10日，本公司董事会召开年内第四次会议，董事会批准本公司与中国石油[11.58 -0.09%]国际事业有限公司共同出资组建“中国北方液化天然气运输投资有限公司”（名称为暂定），当时中国海运表示有意将其及其全资所有公司持有的中海ＬＮＧ公司100％股权转让给本公司。

2009年3月18日，中海ＬＮＧ公司的四家股东——中国海运、广州海运、上海海运及大连海运同时在上海联合产权交易所将其分别持有的中海ＬＮＧ公司35％、25％、25％、15％股权（合计100％股权）公开挂牌转让。

2009年4月8日，本公司董事会召开年内第七次会议（关联董事回避表决），批准本公司举牌收购上述四家公司合并持有的中海ＬＮＧ公司100％股权并授权董事总经理茅士家先生签署《举牌承诺书》等相关法律文件、及履行相关手续。

2009年4月16日，关于中海ＬＮＧ公司100％股权的公开挂牌到期，仅本公司一家举牌。

2009年4月23日，本公司董事会召开年内第八次会议（关联董事回避表决），批准本公司按照上海联合产权交易所公开挂牌公告的交易条件（包括转让价格、转让方式等）向中国海运、广州海运、上海海运和大连海运（集团）公司收购其所持有的中海ＬＮＧ公司35％、25％、25％、15％股权（合计100％股权），并授权董事总经理茅士家先生代表本公司签署与本次产权交易相关的法律文本，并办理相关手续等具体事宜（包括但不限于签署产权交易合同、办理工商变更及税务变更等）。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

ＬＮＧ运输业务发展空间广阔，收益稳定，且与油品运输业务相近，在造船技术、船舶管理、船员调配等方面具有通融性，这不仅符合本公司以能源运输为主业的发展战略，也将成为本公司新的业绩增长点。

七、其他事项

本交易属关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。于董事会会议上，本公司所有11名董事中的10名董事参与会议，就关于本交易的议案4名关联董事均回避表决，6名非关联董事均投赞成票。

本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为该项交易是交易各方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，该项关联交易是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

本次关联交易董事会审议即可，无需提交本公司股东大会批准。

八、备查文件

1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

中海发展股份有限公司

二零零九年四月二十四日



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