主题：官司缠身濒临退市 *ST昌鱼无奈卖楼求生

　　一场久拖难决的纠纷,已经将*ST昌鱼(600275)死死逼在悬崖边缘。无奈之下,命悬一线的*ST昌鱼,最终不得不丢掉幻想,放弃了曾经承载了多少投资者梦想的中地项目,并将其转让给控股股东,为自己求得一线生机。
　　别无选择
　　已经停牌的*ST昌鱼7日发布公告称,公司于5月5日与控股股东北京华普产业集团有限公司签订了股权转让协议,*ST昌鱼拟向华普集团转让其持有的北京中地房地产开发有限公司94%的股权,预计转让价格将不超过约人民币6亿元,华普集团拟以现金方式收购标的资产。
　　北京,二环东四十条桥十字路口的西北角,有一座二十多层的双子塔楼,与新老保利大厦相对而立。这座建筑面积超过12万平方米的5A级写字楼,正是*ＳＴ昌鱼的核心资产华普中心大厦。很难想像,这座早已完成了外立面装修、置身黄金地段的标志性建筑,不仅迟迟没有售出,相反,正陷于一场仲裁纠纷之中,而且谁也不知道接下来可能发生的诉讼纠缠还要延续多久。
　　"我们别无选择,上市公司到了生死存亡之秋,现在保命要紧。无论是我们大股东还是其他投资者,这都是目前唯一的选择。与其让上市公司在漫长的纠纷和诉讼中等死,不如先将中地项目转让给大股东。这次转让,实际上是让上市公司能从官司中抽身出来,以免产生因中地这场官司而最终导致上市公司退市的恶果。"公司董事长翦英海在接受中国证券报记者采访时介绍说。"有人甚至对我说,这个选择已经嫌晚了,我们其实早应该这么做。"他补充道。
　　他还介绍说,这次转让,已经充分考虑到其他投资者的利益,因为这次拟出售的资产价格将根据中地公司与中天宏业的仲裁申请和反请求来定价。主要表现在下面两个方面:第一,根据转让协议,如果中地公司败诉,则华普集团收购价格以中地公司2009年3月31日账面净资产值溢价6%金额作价;第二,如果中地公司胜诉,则华普集团收购价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值确定,并经公司与华普集团协商并考虑多种因素后确定。标的资产在仲裁裁决支持中地公司的全部反请求的情况下预评估价值约为6亿元。
　　另外,大股东还承诺拟转让股权自转让基准日至股权交割期间,归属于中地公司的所有净利润由公司享有,亏损由华普集团承担,充分保证了上市公司的利益。
　　祸起融资
　　产生这次交易的背景是因为中地公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的仲裁纠纷,其实质就是价值约30亿元的华普中心大厦的所有权问题。
　　*ST昌鱼于2002年以2.9亿元的价格收购北京华普产业集团旗下的中地地产公司51%的股权,自此踏入房地产行业,并于2007年8月进一步收购了中地46%的股权。2006年中地公司为了融入资金,引进先进的开发、管理理念,和Mountain Breeze(Barbados)SRL公司在国内成立的独资公司中天宏业签订了《房地产策略投资签约书》,通过中天宏业向华普中心大厦定向融资超过11亿元。中天宏业与中地公司签订了关于华普中心的《北京市商品房预售合同》及《补充合同》,以此方式作为融入资金的安全保证及实现竣工销售后利润分配的方案。
　　然而,2008年5月,*ST昌鱼公告,其控股97%的子公司中地公司陷入了一场仲裁官司,而仲裁的结果,将最终影响到华普中心大厦的产权归属。按照中地公司的理解,中天宏业为华普中心大厦支付的11亿多元,是项目的定向融资款;但是在中天宏业看来,这笔钱则是房屋预售款。因此,双方各执一词,并闹上了中国国际经济贸易仲裁委员会。
　　转眼间,一年时间都过去了,仲裁结果却迟迟未下。*ST昌鱼董秘汪小林告诉记者,如果中地公司败诉,将会对上市公司造成巨大的损失,公司将按会计准则提取相关损失,如果该损失需计提到2008年度,将可能导致更正2008年报,造成2008年度出现亏损,从而使公司连续三年亏损,股票暂停上市。
　　如果中地公司胜诉,仲裁裁决的执行难度大、周期长,同时按照仲裁审理的特殊性,双方可能仍将面临新的仲裁或诉讼的风险,同时也有可能造成华普中心无法实现销售,对上市公司的盈利能力和财务状况形成不良影响。因此,公司把中地公司94%的股权以合理公允的价格出售给控股股东华普集团,改善公司的资产质量,增强盈利能力,有利于公司长期可持续发展。
　　湖北德馨律师事务所律师刘陆峰认为,这次转让如果成功,处于纠纷中的中地项目就能脱离上市公司,不仅能够使上市公司暂时避免了退市之虞,而且有利于改变中地公司在接下来可能面临的诉讼中的被动局面,有利于打赢这场官司,从这一点来说,这次交易是有利公司全体投资者。

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