主题：搁置近四年 工商银行股权激励方案有望重新启动

　搁置近四年的中国工商银行（601398.SH；1398.HK）股票增值权计划有望重新启动。

　　一个重要的信号是，根据该公司5月25日公告，当月20日召开的董事会审议并通过了关于修订《中国工商银行股份有限公司董事、监事及高级管理人员持有及变动本行股份管理办法》（以下简称《办法》）的议案。

　　事实上，早在2005年10月工商银行成立股份有限公司之初，公司董事会便通过了股权激励计划，但因多种客观因素而被无限期搁置。工行某高管也曾经表示，过去三年中，薪酬委员会多次试图为高管制定激励机制方案，但因“受干预”而无法执行。

虽然《办法》与股权激励计划并不完全是一回事，却透露出一些重要信息，比如之前设想的全员持股的可能性不大。

　　排除全员持股？

　　对比此前的股票增值权计划，新发布的《办法》在很多内容上做了完善，股权激励所涉及的员工范围也缩小了。

　　具体而言，《办法》所约束的是工商银行董事、监事和高级管理人员持有及变动本行股份的行为。根据公司章程第十二条，高级管理人员，是指行长、副行长、执行董事、董事会秘书、首席风险官、首席财务官等以及董事会确定的其他管理人员。

　　而此前的股票增值权计划规定，合资格参与人包括董事、监事、高级管理人员和其他由董事会指定的人员，即除了该行管理层，还包括其他主要员工。

　　当然，《办法》并不完全反映工行的股权激励计划。此前，国内一些银行提出的股权激励计划是全员持股。这一庞大计划显然不适用于工行这一全球市值最大的商业银行，而且在有效激励方面，全员持股也招来诸多反对之声。

　　股份变动每年不超25%

　　与此同时，《办法》在股份变动约束条款方面显得更为严格。

　　一方面，董事、监事和高级管理人员所持股份在以下四种情况下不得转让，即股票上市交易之日起1年内；董事、监事和高级管理人员离职后半年内；董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；法律、法规及监管部门规定的其他情形。

　　另一方面，《办法》规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年允许通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本行股份总数的25%。但如其所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。

　　不过，如因工行进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

　　而此前制定的股票增值权计划规定，合资格参与人将获授股票增值权，于股票授出日起，三周年后每年有25%的获授股票增值权转为可行使，于授出日起计七年后获授股票增值权全部转为可行使。股票增值权自授出日起十年内有效。

　　人才国际化需要薪酬国际化

　　事实上，此前的股票增值权内容，工行原本计划在2006年10月H 股发行完成后头六个月内进行首次授予，并且首次授出股票增值权下的股份总数，将不会超过本行股本总额的0.5%，而股票增值权有效期内所有授出的股票增值权下的股份总数将限制在国家有关规定的比例之内。

　　与此同时，在股票增值权计划下，工行将不会发行任何股份。因此，根据该计划，发行股票增值权事实上不会摊薄股东的股权。

　　然而，这项股票增值权政策直至今日都未实现。去年9月，工商银行独立董事钱颖一在出席北京一个论坛时称，因为要等待政府出台国有控股金融企业高管薪酬的标准，因而搁置激励计划，“这是一个严重错位。”

　　钱颖一认为，公司治理要求董事会根据薪酬委员会的建议决定高管薪酬，是有其经济学原理的。而政府限制国有银行高管薪酬，主要是因为银行是垄断行业，业绩是政府保护的结果，银行赚钱也不是管理人员的经营业绩，因此没有理由按银行业绩为管理人员支付薪酬。

　　钱颖一此番谈话的一个背景是，限薪使得国内银行很难在美国金融动荡时招聘到华尔街有经验的人才时。

　　而在一些银行内部管理人士看来，这一逻辑也颇有道理。“人才的国际化，要求其薪酬体系也向国际化发展。”一银行人士对记者表示，股权激励计划便是国际化的重要表现。

　　5月22日，工商银行开盘价4.22元，收盘4.26元，涨0.02元。根据其2009年第一季度业绩报告，工商银行集团实现税后利润352.89亿元，同比增长6.03%。每股收益为人民币0.11元，比上年同期增长10%。



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