主题：哈飞股份 2008年度股东大会会议资料



哈飞航空工业股份有限公司
2008年度股东大会会议资料

议案一：
2008 年董事会工作报告
各位股东代表：
我受公司董事会的委托，对公司2008 年度董事会工作情况作如
下汇报：
一、规范运作，开展专项治理工作
公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》的要求，按照新《公司法》、《证券法》以及《公司章程》规
章制度，结合公司的实际情况，2008 年公司继续对自查报告中的相
关事项进行整改和完善，主要完成了以下几项重点工作：
1、按照《上市公司内部控制指引》的要求，对各部门的制度进
行了梳理，对已有的制度按照最新要求进行修订和完善，并根据国家
最新规定，及时建立、修订相应的内控制度。
2、制定了董事会四个专门委员会相应的工作实施细则和工作流
程，并确立了各委员会的常设机构，为日后工作的开展和定期会议的
召开提供了保障。加强了董事、监事的信息沟通，为董事、监事和高
级管理人员的培训制定了计划，加强了其自律意识。
3、在公司独立性方面做了重点工作，对公司的重大关联交易合
同、协议进行了梳理；并且成立了专门的监察审计部，加强了公司内
部审计工作；对公司及部门标示进行了梳理统一。
2008 年7 月，公司召开了相关董事会，汇报了整改情况说明，
并形成了相关决议，及时报送上海证券交易所和证监局并进行披露。
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二、董事会日常工作情况
1、报告期内，公司董事会共召开六次正式会议，一次临时会议。
会议形成的决议均在公司指定的报刊和上海证券交易所网站上进行
了公告。
2、报告期内，公司选举产生了新一届董事会成员，重新聘任了
高级管理人员并进行了责任分工。
3、报告期内，公司进行了利润分配，以2007 年12 月31 日总股
本3.375 亿股为基数向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），
报告期内没有进行资本公积金转增股本。
三、公司经营情况
公司属于航空产品开发制造行业，公司主要产品为Z9 系列直升
机、H425 型直升机、Y12 轻型多用途飞机、EC120 直升机机体、HC120
直升机，航空产品复合材料零部件制造、转包生产国外航空大部件等。
董事会认真行使对公司生产经营和重大问题的领导和决策职权，
确定主营航空产品的地位，加快了其他型号航空产品的研制，拓宽国
际合作领域，努力提高管理水平，实现了经济运行质量有新提高，产
品研发有新成果，市场开发有新突破，以确保公司获得最大利润。报
告期内公司总体经营情况保持平稳公司按照董事会确定的发展规划
和经营目标，搞好产品的开发和市场的开发，科学组织生产、优化管
理程序、强化配套供应，提升销售和售后服务水平，保证产品质量的
稳定性，以确保公司获得最大利润。
报告期内，公司总体生产经营情况保持平稳，全年实现营业收入
221,770 万元，与去年同期相比增加幅度为3.44%；本期实现净利润
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9,859 万元，比去年同期增长幅度为1.24%。
四、公司投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
（1）中巴合资总装50 座级涡扇支线飞机项目
该项目计划使用募集资金额为2,759.75 万元，截至报告期末已
投入2,606.68 万元，完成总进度的100％。
（2）动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目
该项目计划总投资额为4,900 万元，截至报告期末已投入
2,295.59 万元，完成总进度的46.85％。
（3）直九系列直升机批生产技术改造项目
该项目计划总投资额为4,950 万元，截至报告期末已投入
4,614.23 万元，完成总进度的93.22％。
（4）H425 型民用直升机保障条件技术改造项目
该项目计划总投资额为17,875 万元，截至报告期末已投入
10,607.18 万元，完成总进度的59.34％。
2、公司报告期内其它重大项目投资
2007 年11 月26 日，公司实际控制人中国航空工业第二集团公
司（现为“中国航空工业集团公司”）与空中客车公司签署了关于建立
合资复合材料制造中心的框架协议。主要生产A350XWB 宽体飞机项目
的复合材料零部件。
2008 年7 月16 日，哈飞集团与空中客车中国公司在英国签署关
于建立合资公司的框架合同。
2009 年1 月31 日，我公司与哈飞集团、哈尔滨合力公司、中航
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科工和空客中国公司共同签署了《哈尔滨哈飞复合材料制造中心有限
公司合资合同》，各方将共同出资在哈尔滨建设复合材料飞机零部件
制造中心，我公司出资15,000,000 美元，占注册资本的10%。
五、对公司未来发展的展望
公司将认真贯彻落实科学发展观，坚持以建设现代企业制度为契
机，以市场需求为导向，以科技投入为先导，以技术创新为推动，以
生产销售直升机、通用飞机、航空产品零部件为核心主业，以满足客
户要求为目标，把握市场、准确定位，将哈飞股份建设成为具有高科
技含量、高附加值的国内一流、国际先进的飞机科研生产基地。
公司2009 年工作重点：按照“坚定不移地发展直升机，坚定不
移地发展复合材料产业，坚定不移地搞好国际合作和转包生产，坚定
不移地推进精益管理”这一发展思路的要求，以观念改变为先导，以
知识创新为灵魂，以人的充分发挥为关键，大力推进企业建设，不断
培育和提升公司核心竞争力。以产品开发、市场开发和转包生产、国
际合作为重点，加快转变经济发展方式；以深化内部改革、切实推进
精益管理为支撑，进一步落实降成本工程；以继续实行型号副总工程
师负责制为重点，大力推进项目管理模式。
六、其他事项
公司2009 年选定信息披露报纸为《证券时报》和《上海证券报》。
2009 年，我们会在全体股东的大力支持下，按照《公司章程》
的规定和股东大会的决议，卓有成效地开展各项生产经营活动，确保
实现公司的生产经营目标，给股东最大的回报。
请给位股东代表审议。
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议案二：
2008 年度财务决算报告
各位股东代表：
受公司董事会委托，现在向大家做2008 年财务决算报告的说明：
一、生产经营情况说明
公司2008 年度全年累计实现营业收入22.18 亿元，实现净利润
9,859 万元。
2008 年度公司募集资金项目及技措、技改项目共投资1700 万
元。其中：动力三角翼飞行器保障条件技术改造项目计划总投资4900
万元，本年投资74 万元，累计投资2,296 万元，项目投资进度46.85
％；直九系列直升机批生产技术改造项目计划总投资4950 万元，本
年投资504 万元，累计投资4,614 万元，项目投资进度93.22％；H425
型民用直升机保障条件技术改造项目计划总投资17875 万元，本年投
资194 万元，累计投资10,607 万元，项目投资进度59.34％；其他
项目本期投资928 万元。
本年对外股权投资新增投资空客（北京）工程技术中心、天津
中天公司，折合人民币共计3,423 万元。
二、经营成果说明
（一）营业收入情况：
本年度实现营业收入221,770 万元，与去年同期214,389 万元
相比增加7,381 万元，增加幅度3.44%。
销售收入同比变化的主要原因是：飞机销量增加，随着转包生
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产业务的不断扩展及飞机加改装业务的增多，使航空产品收入逐年
提高。
（二）营业成本情况：
本年度实现营业成本197,720 万元，增加幅度3.54%，略高于营
业收入增加幅度。营业成本增加的主要原因是由于煤炭能源、部分
国外材料涨价等使成本增加。
（三）期间费用情况：
1、销售费用：
本年度发生销售费用2,188 万元，与去年同期2,756 万元相比减
少了568 万元。降低幅度为20.61%，影响因素主要是由于本年飞机
培训任务减少，培训费支出同比降低472 万元；另外在商保期内飞机
未出现较大故障，售后服务备件同比减少261 万元，从而使销售费用
支出明显降低。
2、管理费用：
本年度发生管理费用10,916 万元，与去年同期11,747 万元相
比减少831 万元，降低幅度为7.07%。主要的增减因素有：技术开发
费支出减少2,013 万元；人员增加而使工资及工资性费用增加700
万元，房屋及设备修理费用增加315 万元。
3、财务费用：
本年度发生财务费用365 万元，与去年同期-103 万元相比增加
468 万元。主要因素一是本年度受人民币升值影响，出口收汇汇兑损
失增加233 万元，二是由于资金短缺、贷款利率上调，使贷款利息
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支出增加197 万元。
（四）其他影响利润的因素
1、资产减值损失：
本年度计提资产减值损失1,302 万元，去年同期1,193 万元，
由于应收账款及其他应收款增加，本年度增提坏账准备金1,288 万
元，原材料计提存货跌价准备14 万元。
2、投资收益：
本年度投资收益1,777 万元，比去年同期的2,601 万元减少824
万元，降低幅度31.68％，本年投资收益是投资安博威公司取得的。
3、营业外收支：
本年度营业外收入22 万元，营业外支出277 万元，营业外收入
是保险赔款净收益。营业外支出是处置及报废固定资产净损失及赈
灾捐款。
（五）利润实现情况
2008 年实现主营业务利润23,928 万元，与去年同期23,136 万
元相比增加792 万元，增加幅度为3.42%。
本期实现利润总额10,749 万元,比去年同期10,394 万元增加
355 万元，增加幅度3.42%。本期实现净利润9,859 万元，与去年同
期9,738 万元相比增加121 万元，增加幅度为1.24%。
其他盈利指标：
项 目 2008 年 2007 年 增减 幅度
主营业务利润率 10.97% 10.98% -0.01% -0.09%
销售净利率 4.45% 4.54% -0.09% -2.03%
每股收益 0.2918 0.2887 0.0031 1.07%
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从以上财务数据可以看出，本年度销售收入、净利润、主营业
务利润及每股收益等虽有所增长，但本期主营业务利润率及销售净
利率略有降低。销售成本增长率大于销售收入增长率使主营业务利
润率降低，投资收益下降使销售净利率降低。
（六）预算执行情况分析：
项 目 本年实际 本年预算 增减额增减%
一、营业收入221,770 227,221 -5,451 -2.40%
减:营业成本197,720 203,410 -5,690 -2.80%
营业税金及附加53 53
销售费用2,188 3,384 -1,196 -35.33%
管理费用10,915 11,278 -363 -3.22%
财务费用365 209 156 74.64%
资产减值损失1,302 500 802
加:公允价值变动收益(损失以"-"填列)
投资收益1,777 2,301 -524 -22.76%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 11,004 10,740 264 2.46%
加：营业外收入22 22
减：营业外支出277 277
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,749 10,740 9 0.08%
减：所得税费用890 778 112 14.33%
四、净利润(亏损以“-”号填列) 9,859 9,962 -103 -1.03%
2008 年度营业收入比年初预算减少5,451 万元，主要原因是部
分航空产品未实现销售。营业成本比年初预算减少5690 万元。期间
费用比年初预算减少1403 万元，主要原因是飞机培训和飞机接收没
有按原计划进行。投资收益比年初预算减少524 万元，主要原因是受
国际金融危机影响，安博威公司净利润下降。
本年实现净利润9,859 万元，同年初预算相比减少103 万元。
三、财务状况说明
（一）资产、负债及权益的增减变动情况：
单位： 万元
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资 产 期末数 年初数 差额
负债和股东权
益
期末数 年初数 差额
流动资产： 流动负债：
货币资金 13,933 29,102 -15,169 应付票据 24,319 16,040 8,279
应收票据 50,000 50,000 应付账款 101,813 77,707 24,106
应收账款 43,863 11,932 31,931 预收款项 18,714 13,767 4,947
预付款项 1,869 1,370 499 应付职工薪酬 1,185 1,487 -302
其他应收款 779 596 183 应交税费 -983 -1,989 1,006
存货 141,796 165,772 -23,976 其他应付款 184 33 151
流动资产合计 252,240 208,772 43,468 其他流动负债 12,216 12,277 -61
非流动资产： - - - 负债合计 157,449 119,322 38,127
长期股权投资 14,036 10,752 3,284 股东权益： - - -
固定资产 17,899 19,715 -1,816 股本 33,735 33,735 -
在建工程 1,541 1,432 109 资本公积 62,537 62,537 -
工程物资 - 580 -580 盈余公积 11,373 10,387 986
递延所得税
资产
1,402 1,253 149 未分配利润 22,025 16,526 5,499
非流动资产
合计
34,877 33,734 1,143 股东权益合计 129,669 123,184 6,485
资产总计 287,118 242,506 44,612
负债和股东
权益总计
287,118 242,506 44,612
财务状况变动原因说明：
1、资产总额：较年初增加44,612 万元，其中：流动资产增加
43,468 万元，非流动资产增加1,143 万元。
在流动资产中：货币资金及存货大幅度减少，货币资金减少的
主要原因是本年销售回款减少；存货减少的主要原因是本年度在途
物资减少。
应收票据及应收账款大幅增加：主要是销售收入增加以及客户
推迟付款所致。
长期股权投资增加3,284 万元：本年度确认安博威公司投资收
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益1,777 万元；收到现金红利1,917 万元，新增投资空客（北京）
工程技术中心396 万美元，折合人民币2723 万元, 我方投资占其注
册资本的18%，投资已全部完成。另外，继续投资天津中天公司700
万人民币，上年投资600 万元，累计完成投资额1,300 万元，总投
资额是3,000 万元，占其注册资本的10%，剩余投资1,700 万元尚未
支付。
2、负债总额：增加38,127 万元，由于本年飞机货款回收量降
低，采购支出较大，部分货款采取延期支付方式，从而使应付票据
和应付账款较年初增加。
3、所有者权益：增加6,485 万元，本年度实现净利润9,859 万
元，分配现金股利3,374 万元。
（二）主要财务指标完成情况：
项 目 2008 年 2007 年 增减 幅度
资产负债率 54.84% 49.20% 5.64% 11.46%
流动比率 1.602 1.75 -0.15 -8.46%
速动比率 0.701 0.36 0.34 94.72%
应收帐款周转率 7.95 8.31 -0.36 -4.33%
从表中各项指标可以看出，除速动比率好于2007 年外，其他指
标都略有下降，其主要原因是销售回款减少及对供应商的付款延迟
所致。
以上各项财务指标与去年同期相比，总体虽略有下降，但公司
财务状况仍然较好，具有较强盈利能力和融资能力。
（三）现金流量状况：
项 目 本年数 上年数 增减 幅度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 136,869.94 233,221.31 -96,351 -41%
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经营活动现金流出小计 145,979.99 251,725.93 -105,746 -42%
经营活动产生的现金流量净额 -9,110.05 -18,504.62 9,395 -51%
二、投资活动产生的现金流量： -
投资活动现金流入小计 1,991.12 1,686.68 304 18%
投资活动现金流出小计 5,291.78 1,933.39 3,358 174%
投资活动产生的现金流量净额 -3,300.66 -246.71 -3,054 1238%
三、筹资活动产生的现金流量： -
筹资活动现金流入小计 20,000.00 15,000.00 5,000 33%
筹资活动现金流出小计 23,776.17 15,209.89 8,566 56%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,776.17 -209.89 -3,566 1699%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -16,186.88 -18,961.23 2,774 -15%
加：期初现金及现金等价物余额 27,687.88 46,649.11 -18,961 -41%
六、期末现金及现金等价物余额 11,501.00 27,687.88 -16,187 -58%
现金流量：由于本年销售回款减少，从而导致本公司销售回款
降低，今年现金总流入15.89 亿元，现金总流出17.50 亿元，流出
占全部流入的110%；上年同期现金总流入24.99 亿元，现金总流出
26.89 亿元，流出占全部流入的108%;
经营现金净流量同比增加9,395 万元。本年投资及筹资活动净
流量同比增加现金支出6,620 万元。其中：分配现金股利支出现金
3,374 万元，投资空客车及天津中天公司支出3,424 万元。
受以上活动共同影响，使现金及现金等价物净增加额同比减少
16,187 万元。
综合以上所述，2008 年公司全体员工经过拼搏努力，克服了由
于地震等国内外材料、成附件供应给生产带来的困难，确保主产品
生产及最终交付。由于能源、部分材料涨价，国家在大部分时间实
施紧缩的货币政策而使资金紧张、贷款利率急剧上升，导致成本有
所增加，公司通过推行精益管理，加强各项费用控制，降低成本，
消化了对安博威投资收益降低带来的不利因素，基本上完成了公司
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的利润指标。
但是，我们也清醒看到，公司管理还存在一些不足之处，产品
质量、成本控制、运行效率存在问题，公司部分产品盈利能力偏低，
公司存货仍然很高，造成资金使用效率下降，并存在较大经营风险，
这都是公司在今后工作中需重点加强改善、改进的，并通过进一步
深化改革和加强管理加以解决。
请股东大会审议。
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议案三：
2009 年财务预算报告
各位股东代表：
受公司董事会委托，现在向大家做2009 年财务预算报告的说明：
一、财务预算编制基础
2009 年度财务预算是以公司对预测期间经营条件、经营环境、
金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期
间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料
及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条
件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳
健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政
策相一致。
二、基本假设
1．本公司所遵循的国家现行的方针政策无重大变化；
2．本公司在盈利预测期间，国家现行的汇率、利率无重大变化；
3．本公司所处地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
4．本公司的主要业务市场和客户以及产品销售价格无重大不利
因素变化；
5．本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利因
素变化；
6．本公司在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利
影响。
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三、主要财务预算项目说明
2009 年的财务预算按新《企业会计准则》的相关规定进行编制的。
2009 年预计实现营业收入227,252 万元，营业成本200,963 万元,
利润总额10,884 万元,所得税974 万元,净利润9,910 万元。各项主
要指标说明如下：
1．营业收入及成本
2009 年预测主营业务收入223,552 万元。其中航空产品220,483
万元。
2009 年预测主营业务成本197,363 万元。
由于产品结构及销售量变化使主营业务收入及成本上升。
2．费用预算
2009 年费用总体是参照2008 年实际和2009 年生产经营计划预
计的,具体期间费用项目如下:
⑴管理费用
管理费用预测12,598 万元,比去年同期增加1,683 万元。与去年
同期相比技术开发费投入有所增加。
⑵销售费用
销售费用预测2,197 万元，比去年同期增加9 万元。与去年同期
相比变化不大。
⑶财务费用
财务费用预测766 万元，比去年同期增加401 万元。主要是2009
年因生产任务增加，资金投入加大，预计贷款利息支出比去年同期增
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加、存款利息减少。
3．投资收益
根据安博威公司2009 年度盈利预测净利润3,151 万元，按我公
司持股24.5%的比例预计本期投资收益772 万元。
4．所得税及净利润
本期所得税按应纳税所得额的15%计提，预计支付所得税974 万
元。预计实现净利润为9,910 万元，比去年同期增加51 万元。
2009 年度财务预算的编制是本着谨慎、科学的态度，在广泛听
取公司各部门意见基础上编制的。2009 年完成全年科研生产经营目
标主要面临以下主要困难：一是年初大量生产经营投入导致临时性资
金短缺；二是外购配套成品因各种原因交付不及时或故障多的困难导
致产品交付缓慢；三是受国际金融危机的影响，产品出口或国际转包
收入减少，人民币对美元、欧元汇率升值导致销售收入及利润降低。
前述各种不利因素将对公司经营造成一定困难，因此我们只有科学组
织生产、抓好市场营销、全力以赴降低产品成本及费用支出，通过各
种渠道积极筹措资金，规避经营中的财务风险，来消化不利因素带来
的收入降低和成本费用支出增加，确保全面完成2009 年财务预算。
请股东大会审议。
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议案四：
2008 年度利润分配预案
各位股东代表：
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2008 年度实现净利润
98,585,519.79 元，根据公司章程规定，按实现净利润的10%提取法
定盈余公积金，计9,858,551.98 元；加上以前年度未分配利润
131,520,102.92 元，实际可分配利润为220,247,070.73 元。
利润分配预案如下：
1．以2008 年12 月31 日股本33735 万股为基数向全体股东每10
股派发现金红利1.00 元（含税），计33,735,000 元；
2．上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
3、根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
请股东大会审议。
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议案五：
公司2008 年年度报告及其摘要
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于2009
年4 月10 日披露公司2008 年年度报告及其摘要。具体内容见《证券
时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司2008 年年度报告及其摘要已经公司四届董事会第四次会议
审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
附：《公司2008 年年度报告》
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议案六：
2008 年度监事会工作报告
各位股东代表：
2008 年公司监事会全体成员按着《公司法》、《证券法》、《上市
规则》及本公司《章程》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程
赋予的职责，认真履行监督、检查职能，密切关注公司的经营运作情
况，监督经营管理情况，谨慎、积极、努力地开展工作，竭诚维护公
司及股东尤其是中小股东利益。
一、 报告期内公司监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开五次会议。
（一）公司第三届监事会第八次会议于2008 年4 月10 日在公司
宾馆会议室召开。会议审议并通过了如下决议：
1、《公司2007 年监事会工作报告》；
2、《关于选举公司第四届监事会成员的议案》
3、《公司2007 年财务决算报告》
4、《公司2008 年财务预算报告》
5、《公司2007 年利润分配预案》
6、《公司2007 年度报告及其摘要》
7、《公司2008 年日常关联交易协议的议案》
（二）公司第三届监事会第九次会议于2008 年4 月24 日在哈航
集团宾馆会议室召开。会议审议并通过了如下决议：
《公司2008 年第一季度报告》
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（三）公司第四届监事会第一次会议于2008 年5 月15 日在公司
宾馆会议室召开。会议审议并通过了如下决议：
《选举公司监事会主席的议案》
（四）公司第四届监事会第二次会议于2008 年8 月25 日以通讯
表决的方式召开。会议审议并通过了如下决议：
《公司2008 年半年度报告》
（五）公司第四届监事会第三次会议于2008 年10 月27 日在公
司会议室召开。会议审议并通过了如下决议：
《公司2008 年第三季度报告》
二、对公司2008 年度有关事项的独立意见
通过对公司会计报表进行的审阅，对公司生产经营运作情况、内
部规章制度执行情况进行的检查，对公司董事和全体高级管理人员履
行职责情况进行的监督，公司监事会认为：
1、 公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行
规范运作，按照计划圆满地完成了全年的生产经营任务。公司董事、
经理等高级管理人员在执行职务时没有违反有关法律、法规、公司《章
程》及损害公司和股东利益的行为。
2、 检查公司财务情况
通过审阅公司的财务报表及其他会计资料，认为公司财务帐目清
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楚，会计核算、会计政策变更和财务管理均符合有关规定。中瑞岳华
会计师事务所对本公司财务报告进行了审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。监事会认为该审计报告，客观地反映了公司的财务状
况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司募集资金实际投资项目与招股说明书计划投资项目相一致，
报告期内未发生变更募集资金投向事项。
4、 公司在报告期内的关联交易坚持了公平、合理的原则，各
项协议执行情况良好，为公司带来了良好的收益，没有发现损害公司
利益的情况。
5、 报告期内公司无重大收购、出售资产行为，没有发现内幕
交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
三、对公司年度报告的审核意见
公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司当年度的经营管理
和财务状况；没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
四、其他事项
报告期内，监事会列席了董事会和股东大会，对董事会、股东大
会的召开与作出决议的程序性、合法性进行了监督，对董事会所作出
的各项决议是否符合国家的法律法规及公司章程，是否符合股东大会
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决议及股东的权益等方面进行了监督，认为本公司董事会能够认真履
行股东大会的有关决议。报告期内本公司未发生监事代表公司向董事
交涉或对董事起诉的事项。
请股东大会审议。
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议案七：
关于调整公司董事的议案
各位股东代表：
由于工作变动原因，公司董事长庞建辞去董事及其董事长职务；
独立董事王玉杰已连续六年担任公司独立董事职务，按照中国证监会
文件的相关规定应进行调整。根据公司章程规定，公司董事会提名郭
殿满为董事候选人、陈丽京为独立董事候选人。
请股东大会审议。
候选人简历：
郭殿满，男，1959 年9 月出生，中共党员，毕业于沈阳航空工
业学院，研究员级高级工程师。历任沈飞公司航空工程部部长、技术
办主任、沈飞公司总工程师、副总经理、科技委主任。现任哈飞集团
党委书记、副董事长、副总经理。
陈丽京，女，1955 年11 月出生，汉族，中共党员，研究生学历，
副教授，1975 年12 月参加工作。历任兰州机车工厂会计员、中央财
经大学教师，现任中国人民大学商学院教师、副教授。
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议案八：
关于修改公司章程的议案
各位股东代表：
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
及公司运行的实际情况，现拟对公司原《章程》作如下修改：
一、将原章程第一百三十条修改为：
“总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 总投资额【1000 万元（含）】人民币以下的基建项目、技
改项目、投资、购买或出售资产，【5000 万元（含）】人民币以下的
贷款。
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(十一) 本章程或董事会授予的其他职权。”
二、将原章程第一百五十七条修改为：
“公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在保证公
司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行适当的现金分红。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
原《章程》中其他条款不作改动。
请股东大会审议。
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议案九：
关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案
各位股东代表：
根据董事会审计委员会的提议和四届董事会四次会议的决议，公
司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009 年度的年审事务所。
中瑞岳华会计师事务所有限责任公司具备证券业务资格，从2001
年起到2008 年止已连续为公司进行了八年的审计工作。该事务所能
恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成公司
每年的审计工作。公司董事会拟继续聘请该机构为公司2009 年度的
年审事务所。授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况
与中瑞岳华会计师事务所协商 2009 年度的审计费用，公司负责其在
公司工作现场的食宿费和交通费。
请股东大会审议。
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议案十：
关于2009 年预计日常关联交易的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作, 公司结合实际情况，
对2009 年日常关联交易预计做出如下相关说明：
一、2009 年预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易类别 关联方 预计金额 比例％
购买产品 哈尔滨飞机工业集团有限公司 7370 3
哈尔滨安博威飞机工业有限公司 53 0.02
接受劳务 哈尔滨航空工业集团有限公司 5005 94.52
哈尔滨飞机工业集团有限公司 290 5.48
租入厂房及设备 哈尔滨航空工业集团有限公司 60 16.86
哈尔滨飞机工业集团有限公司 133 34.37
租赁土地 哈尔滨飞机工业集团有限公司 162.95 45.78
☆ 销售货物 哈尔滨航空工业集团有限公司 30 0.01
哈尔滨飞机工业集团有限公司 143732 87
哈尔滨安博威飞机工业有限公司 480 0.22
哈飞汽车股份有限公司 50 0.09
综合服务费 哈尔滨飞机工业集团有限公司 1700 100
二、关联方介绍和关联关系
(一)哈尔滨航空工业（集团）有限公司
1、法定代表人：庞建
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2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号
3、注册资本：77583 万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶、普通
机械、专业设备制造、微型汽车、煤气罐及炉具、铝型材制品；进出
口业务；货物运输等。
5、与上市公司关系：母公司
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
1、法定代表人：庞建
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号
3、注册资本：108402.9 万元
4、主营业务：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业；
生产销售塑料制品、机电设备安装，货物运输等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）哈飞汽车股份有限公司
1、法定代表人：连刚
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号
3、注册资本：101328 万元
4、主营业务：开发、生产、销售汽车及各类汽车配件，并从事
自产自销的机动车代理登记业务等。
5、与上市公司关系：同一实际控制人
（四）哈尔滨安博威飞机工业有限公司
1、住所：哈尔滨市平房区烟台路1 号
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2、注册资本：2500 万美元
3、主营业务：ERJ145 系列飞机、零件和地面支持设备的生产、
销售以及包括大修和维护在内的售后支援
与上市公司关系：参股公司
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经
济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产
经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
（一）销售货物：飞机、零部件的定价原则为按对外销售成品的
市场价格扣除材料等直接消耗，余下的费用和利润按双方的工作量比
例分配；材料及加工费的定价原则是按市场定价原则。
（二）采购原材料：材料及加工费等按市场定价原则。
（三）采购固定资产：按市场价双方协商。
（四）飞机试飞：比照市场价格，工装、工具制造及返修：参照
全国模协行业标准及企业实际成本定价。
（五）接受劳务：按照国家管理部门规定的价格；若无前列，则
为市场价格；再无，则为协议价格。
（六）其他关联交易：如无市场价，则按照协议定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的：
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系
统及后勤保障系统，避免重复建设；
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2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经
济效益；
3、有利于解决同业竞争，确保公司的经营独立性。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营
的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原
则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产
生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
向公司提供综合服务范围包括：消防、治安、公共交通、交通设
施养护、交通等管理、文体娱乐、职业培训、社会保险、信息情报、
计算机及计算机网络管理等服务。
本协议签署日期为2009 年2 月5 日，有效期为一年，本协议在
有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至甲乙双
方经协商后同意终止本协议。
（二） 原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议
对公司提供的服务范围：根据公司的要求提供足够数量的公用工
程（水、电、汽、风、废水排污等），适合生产需要的各类专用工具、
工装及工装制造、补制、返修，产品零部件运输服务，复印晒蓝服务，
飞机及备件包装、发运等服务，根据公司的要求提供足够数量的原材
料和零部件，计量检验、无损检测、质量检验等，各类试验及材料复
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验，库房、料场收费等，公用工程（飞机试飞及使用机场和导航设施
等）。
该协议签订日期为2007 年1 月5 日，有效期为年，除非一方提
前六个月通知对方终止本协议，本协议在有效期满时或展期后的期限
届满时将自动逐年续展, 合同签订之日起每三年需经公司会议审定。
（三）土地租赁合同
公司与哈飞集团于2004 年1 月5 日签订《土地租赁合同》，合同
无限期，只在下列情况下终止：租期届满，承租方未提出续租；承租
方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；双方经协商一致提前终
止本合同；出租方依法享有土地使用权届满，非因出租方原因而未获
得延续的, 合同签订之日起每三年需经公司会议审定。
（四）喷漆厂房租赁合同
公司与哈航集团于2008 年1 月5 日签订《房屋租赁合同》，租赁
其357 号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满
时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30
日内通知对方。
（五）总装厂房租赁合同
公司与哈飞集团于2008 年1 月5 日签订《房屋租赁合同》，租赁
其362 号厂房（原358 号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定
的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁
期届满前30 日内通知对方。
请股东大会审议。
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议案十一：
关于公司2008 年实际发生超出年初预计的日常关联
交易的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的有关规定,规范上市公司日常关联交易运作,对公司2008 年超预计
的日常关联交易做如下说明：
单位：万元
向关联方销售货物和提供劳务 向关联方采购货物和接受劳务
关联方
预计金额 实际发生金额 预计金额 实际发生金额
哈尔滨航空工业（集
团）有限公司
20.80 4,100.00 4,552.75
哈尔滨飞机工业集
团有限责任公司
190,000.00 198,141.69 5,750.00 6,962.08
哈飞汽车股份有限
公司
350.00 189.18 50.00
哈尔滨安博威飞机
工业有限公司
260.00 478.01 10.00 48.47
合计 190,610.00 198,829.68 9,910.00 11,563.30
公司预计2008 年向关联方销售货物和提供劳务超出金额
8,219.68 万元，超出比例4.31%;预计2008 年向关联方采购货物和接
受劳务超出金额1,653.30 万元，超出比例16.68%。超出预计主要是
因为报告期内零星业务的增加。
请股东大会审议。
二〇〇九年六月4 四日


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