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2008 年年度股东大会会议资料

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2008 年年度股东大会会议议程
会议时间：2009 年6 月5 日上午9：00
会议地点：浙江省奉化市大城东路999 号公司总部2 楼1 号会议室
会议主持人：徐立华董事长
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人宣布到会股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名
监事）
三、 审议会议议案
1、审议《公司2008 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008 年度财务决算报告》
4、审议《公司2008 年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2008 年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；
7、审议《公司章程修正案的议案》；
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、 独立董事宣读2008 年度述职报告
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣布会议结束
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董事会2008 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司2008 年度董事会报告》。
具体内容见公司2008 年年度报告之“董事会报告”部分（登载在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）），请予审议。
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监事会2008 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作监事会工作报告。
(一) 监事会的工作情况
监事会会议召开情况 监事会会议议题内容
三届监事会第七次会议 审议公司2007 年监事会工作报告、2007 年年度报告
三届监事会第八次会议 审议公司2008 年第一季度报告
四届监事会第一次会议 选举监事会召集人
四届监事会第二次会议 审议公司2008 年半年度报告及其摘要
四届监事会第三次会议 审议公司2008 年第三季度报告
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员等均依法决
策、规范运作，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司建立了基本健全的财务制度和规范的核算体系。公司财务报告经浙江天
健东方会计师事务所审计后出具了标准无保留意见，能够真实、公允地反映公司
的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无资产收购事项，资产出售行为的决策程序合法、合规，
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收购与出售价格公平、合理，不存在内幕交易、损害公司部分股东权益或造成公
司资产流失的情形。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方的关联交易均能遵循公开、公平和公正的原则，符
合公司业务发展的需要，不存在损害公司或股东利益的情形。
(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司财务报告未被出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意
见或否定意见。
(八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未曾披露盈利预测或经营计划。
以上报告，请予审议。
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2008 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2008 年度财务报告经浙江天健会计师事务所审计，并出具浙天会审
[2009]第2128 号无保留意见的审计报告，该审计报告已经公司董事会审计委员
会审核。
一、资产负债情况
截止2008 年12 月31 日，公司资产总额为104,803.27 万元，较年初减少
133,141.02 万元，其中：流动资产为65,072.80 万元，较年初减少115,958.31
万元；非流动资产为39,730.48 万元，较年初减少17,182.71 万元。负债总额为
47,926.45 万元，较年初减少113,121.36 万元，其中：流动负债45,910.20 万
元，较年初减少111,423.61 万元；非流动负债2,016.25 万元，较年初减少
1,697.76 万元。
二、经营情况
2008 年度公司共实现营业收入202,477.76 万元，较上年度减少254,391.55
万元。实现利润总额-17,227.37 万元，较上年度增加41,930.82 万元。实现归
属于母公司股东的净利润-16,729.46 万元，较上年度增加42,634.56 万元。
三、现金流量情况
截止2008 年12 月31 日，公司现金及现金等价物净增加额为-25,195.79 万
元，较上年度增加31,203.96 万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为
-42,010.97 万元，较上年度减少427.98 万元；投资活动产生的现金流量净额为
19,259.64 万元，较上年度增加18,698.42 万元；筹资活动产生的现金流量净额
为-973.52 万元，较上年度增加11,351.79 万元；汇率变动对现金及现金等价物
的影响为-1,470.94 万元，较上年度增加1,581.73 万元。
以上报告，请予审议。
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2008 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现将《宁波波导股份有限公司2008 年年度报告》和《宁波波导股份有限公
司2008 年年度报告摘要》（登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））提
交给本次大会。
请予审议。
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2008 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审定，公司2008年度实现归属于
母公司股东的净利润为-167,294,585.22 元， 其中母公司实现净利润为
-144,919,663.23 元，公司年末可分配利润为-720,660,154.97 元，其中母公司
年末可分配利润-691,735,768.94 元。
2008年度利润分配预案：本年度利润不分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
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关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案
各位股东及股东代理人：
浙江天健会计师事务所有限责任公司已经连续八年为本公司提供财务审计
服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董
事会拟续聘其为公司2009 年度的审计机构，聘期一年。董事会拟支付给会计师
事务所2008 年度的审计报酬为80 万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。
请予审议。
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关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》（中国证券监督管理委员会令第57 号）要求，为进一步明确公司利润
分配政策，公司现修改《公司章程》的相应条款：
一、利润分配条款
公司章程原第一百五十五条为：“公司利润分配政策为：公司每年分配的现金股
利不低于公司当年可供分配利润的20％。”
拟修改为：“第一百五十五条 ：“公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基
础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在年度报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、信息披露条款
公司章程原第一百七十条为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上
海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
拟修改为：“第一百七十条 公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
为上海证券交易所网站及中国证监会指定披露上市公司信息的媒体。”
请予审议。
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独立董事2008 年度述职报告
各位股东、股东代理人：
我受其他两位独立董事的委托，向各位股东报告2008 年度四届董事会独立
董事工作情况。
2008 年度，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。以下
为我们在2008 年度履行独立董事职责的具体情况：
一、日常工作情况
2008年公司四届董事会共召开4次会议，我们均按时出席了每次会议。会议
前，我们了解、调查以获取做出决议所需要的情况和资料，为审议各项议案做好
充分的准备工作；会议上，我们认真履行独立董事的职责和义务，严格审议各项
议案，积极参与讨论并充分发表意见，提出质疑和建议，并独立、客观、谨慎地
行使表决权。
作为独立董事，我们三人还分别担任董事会战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会及提名委员会的主任委员或委员。通过专业委员会会议的形式，按
照公司各项制度和议事规则要求，对公司董事会会议提案和有关重大事项进行审
议。
二、参与公司专项治理活动的情况
2008 年，指导公司根据监管单位要求在整改限期内及时、妥善地处理和解
决了公司在自查的监管意见提出的问题，进一步建立健全了公司基础性制度，完
善和规范了内部控制制度，确保制度行之有效及公司的合法合规运作，使得公司
治理基本面和治理环境得以持续改进、完善和优化，从而为公司及全体股东的合
法权益提供了坚实的基础。
三、在公司董事会会议上发表独立意见情况
我们认真审查了2008 年度中需由独立董事发表意见的事项，对公司定期报
告、关联交易等重大事项都按照有关规定发表了独立意见。
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四、关于公司关联交易的情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》有关规定，
并认真履行各项关联协议（合同），交易程序透明规范，交易价格公平合理，没
有损害公司与股东利益的情况，体现了公司与关联方的关联交易明晰化、市场化
和规范化，保证了股东和债权人的合法权益。
五、关于公司对外担保的情况
为规范对外担保行为，控制对外担保风险，维护中小股东利益，公司严格遵
守《公司章程》有关规定。经核查，2008 年度公司没有为控股股东及本公司持
股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
六、履行年报编制和披露过程中的责任和义务情况
在本次2008年年度报告编制过程中我们对公司进行了实地考察，听取公司管
理层全面汇报了公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；参与确定年
度审计工作安排；履行与年审注册会计师见面的职责对审计过程中发现的问题及
时进行沟通；密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，为确保公司年报编
制和披露工作的顺利进行，提高公司信息披露的质量发挥积极作用。
2009 年，我们将继续尽职守则，努力学习中国证监会关于上市公司治理、
新会计准则等法律法规，在工作中坚持客观独立判断，严格履行独立董事职责，
发挥独立董事作用，进一步关注公司治理和生产经营，更好地发挥独立董事的作
用，促进公司更加规范、稳健经营，实现公司又快又好的发展。
特此报告。

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