主题：哈药股份 2008年度股东大会的法律意见书


黑龙江法鹰律师事务所
关于哈药集团股份有限公司
2008年度股东大会的法律意见书

法鹰法意字（2009）第006 号
致哈药集团股份有限公司：
黑龙江法鹰律师事务所（以下简称“本所”）接受哈药
集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公
司二00 八年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开
的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》
（证监发[2006]21 号，以下简称《股东大会规则》）等法律、
行政法规和规范性文件，以及《哈药集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师（以下简称“本所
律师”）审查了贵公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．公司章程；
2．公司董事会2009 年4 月28 日五届十二次会议决议；
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3．公司监事会2009 年4 月28 日五届五次会议决议；
4．公司2009 年5 月21 日刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站的《哈药集
团股份有限公司关于召开2008 年度股东大会的通知》；
5．公司二00 八年度股东大会股东到会登记记录及凭证
资料；
6．公司二00 八年度股东大会会议文件。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈
述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字
和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的
事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用，不得
用于其它任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律
意见书作为贵公司本次会议公告材料，随其他需要公告的信
息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法
律责任。
为出具本法律意见之目的，本所律师出席了贵公司本次
股东大会，根据现行法律、行政法规、规范性文件的有关规
定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
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尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实以及贵公
司提供的文件进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对
本法律意见书出具之日及以前发生的相关事实发表法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
根据贵公司2009 年5 月21 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上刊载的《哈药集团股份有限公司关于
召开2008 年度股东大会的通知》，本次股东大会由贵公司董
事会召集，并且贵公司董事会已经就此作出决议。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合法
律、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1．根据本所律师的见证，本次股东大会2009 年6 月10
日在哈尔滨市友谊路431 号哈药集团股份有限公司三楼会议
室以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会
议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
2．根据本所律师的见证，本次股东大会由贵公司董事
会郝伟哲董事长主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开程序符合法
律、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据对现场出席本次股东大会股东的账户登记证明、法
人股东的资格证明和法定代表人身份证明、自然人股东的个
人身份证明、股东代表的授权委托证明和代理人个人身份证
明等相关文件资料的验证，本所律师认为出席本次会议的股
东和股东代表的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
本次股东大会的出席、列席人员：
1．参加本次股东大会的股东及股东代理人共8 人，代
表股份433042615 股，占公司已发行股份总额的34.866%；
2．公司董事、监事；
3．公司总经理及其他高级管理人员；
4．公司聘请的专业律师。
本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，符合法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资
格。
三、本次股东大会的提案
根据贵公司本次股东大会议案及相关文件资料，并经本
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所律师核查，本次股东大会的提案属于股东大会的职权范
围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会没有股东
提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据贵公司本次股东大会议案及相关文件资料，并经本
所律师核查，本次会议采用现场计名投票的表决方式。
根据有关股东代表和监事对本次股东大会会议现场投
票结果所作的清点及统计结果，并经本所律师现场见证，出
席本次股东大会的股东和股东代表按《公司章程》和《股东
大会规则》的规定表决通过了以下议案：
1．公司2008 年度报告；
2．公司2008 年度董事会工作报告；
3．公司2008 年度监事会工作报告；
4．2008 年度财务决算及2009 年度财务预算的报告；
5．2008 年度利润分配的预案；
6．关于会计师事务所2008 年度审计工作的总结报告及
续聘会计师事务所的议案；
7．关于修改《公司章程》的议案。
本所律师认为，贵公司本次股东大会表决程序及表决票
数符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席
本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议表决
程序和表决结果合法有效。
黑龙江法鹰律师事务所
经办律师：高海鹰
经办律师：蔡秀玲
二00 九年六月十日


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